加加食品集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
发行股份购买资产交易对方
大连金沐投资有限公司 芜湖华融渝新投资中心（有限合伙）
励振羽 深圳东方小微兴股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
长城（德阳）产业基金合伙企业（有限合伙） 宁波梅山保税港区鼎实灏源股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
宁波镇海彩珐投资合伙企业（有限合伙） 杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）
共青城泽邦深海投资管理合伙企业 新余清正泰丰投资合伙企业（有限合伙）
（有限合伙）
宁波保税区新财道优选股权投资基金合伙企 宁波燕园首科兴安股权投资合伙企业
业（有限合伙） （有限合伙）
君康人寿保险股份有限公司
发行股份募集配套资金交易对方
待定的不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业的会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
本企业将及时向加加食品提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给加加食品或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在加加食品拥有权益的股份（如有）。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次交易的独立财务顾问东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司承诺：
东兴证券股份有限公司如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
浙商证券股份有限公司如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国浩律师（上海）事务所如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联资产评估集团有限公司承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本公司拟向大连金沐、励振羽、长城德阳、宁波镇海、宁波新财道、芜湖华融、共青城泽邦、深圳东方、宁波鼎实、宁波燕园、杭州褚康、新余清正、君康人寿13名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的金枪鱼钓100%股权。同时，本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过7.5亿元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构费用及相关税费。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
二、标的资产的定价
本次交易标的资产为金枪鱼钓100%股权。本次交易的评估机构中联评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论，金枪鱼钓100%股权评估值为471,615.57万元，评估增值315,212.22万元，增值率为201.54%。经过本公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为471,000万元，较基准日账面净资产增值314,596.65万元，增值率为201.14%。三、发行股份购买资产
（一）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会2018年第七次会议决议公告之日（即2018年7月10日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，即5.06元/股。在定价基准日至股份发行日期间，公司如施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
（二）交易对价支付方式
本次交易中，上市公司将以现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方支付交易对价，交易对方获得的现金对价和股份支付对价根据商讨最终确定如下表所示：
股东名称 对应比例（%） 对应的估值 现金对价（万元） 发股数（股）
大连金沐 24.71 116,383.95 21,731.25 187,060,659
励振羽 16.44 77,422.85 7,742.28 137,708,620
长城德阳 18.18 85,636.28 21,409.07 126,931,238
宁波镇海 7.50 35,325.00 3,532.50 62,831,028
共青城泽邦 7.29 34,353.80 3,435.38 61,103,590
宁波新财道 7.27 34,254.42 3,425.44 60,926,828
君康人寿 4.76 22,398.87 2,239.89 39,839,894
芜湖华融 3.57 16,814.70 1,681.47 29,907,569
深圳东方 2.38 11,214.29 1,121.43 19,946,358
宁波鼎实 2.38 11,214.29 1,121.43 19,946,358
杭州褚康 2.38 11,214.29 1,121.43 19,946,358
新余清正 2.00 9,397.89 939.79 16,715,608
宁波燕园 1.14 5,369.40 536.94 9,550,313
合计 100.00 471,000.00 70,038.30 792,414,421
注：现金对价保留到小数点后两位。
（三）股票发行数量
本公司拟向大连金沐、励振羽、长城德阳、宁波镇海、宁波新财道、芜湖华融、共青城泽邦、深圳东方、宁波鼎实、宁波燕园、杭州褚康、新余清正、君康人寿13名交易对方发行股份的数量合计792,414,421股。
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。（四）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，锁定安排如下：
大连金沐、励振羽承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；
新余清正、君康人寿承诺，若取得本次发行的股份时，其拥有标的公司权益的时间不足12个月，则新余清正、君康人寿在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；若取得本次发行的股份时，其拥有标的公司权益的时间超过12个月，则新余清正和君康人寿在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起12个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。
长城德阳、宁波镇海、宁波新财道、芜湖华融、共青城泽邦、深圳东方、宁波鼎实、宁波燕园、杭州褚康承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起12个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。
（五）业绩承诺及补偿
