加加食品集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
发行股份购买资产交易对方
大连金沐投资有限公司 芜湖华融渝新投资中心（有限合伙）
励振羽 深圳东方小微兴股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
长城（德阳）产业基金合伙企业（有限合伙） 宁波梅山保税港区鼎实灏源股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
宁波镇海彩珐投资合伙企业（有限合伙） 杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）
共青城泽邦深海投资管理合伙企业 北京冠汇世纪股权投资基金管理有限公司
（有限合伙）
宁波保税区新财道优选股权投资基金合伙企 新余清正泰丰投资合伙企业（有限合伙）
业（有限合伙）
君康人寿保险股份有限公司 宁波燕园首科兴安股权投资合伙企业
（有限合伙）
发行股份募集配套资金交易对方
待定的不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
截至本预案出具日，与本次重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重组产生的投资风险，由投资者自行负责。本预案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
本企业将及时向加加食品提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给加加食品或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查终结之前，本企业将暂停转让本企业在加加食品拥有权益的股份（如有）。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本公司拟向大连金沐、励振羽、长城德阳、宁波镇海、宁波新财道、芜湖华融、共青城泽邦、深圳东方、宁波鼎实、宁波燕园、杭州褚康、新余清正、君康人寿、北京冠汇14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的金枪鱼钓100%股权。
同时，本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过7.5亿元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构费用及相关税费。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
二、标的资产的定价
本次交易标的资产为金枪鱼钓100%股权。金枪鱼钓100%股权预评估值为471,099.19万元，经过本公司与交易对方协商，标的资产的交易作价暂定为471,000.00万元。标的资产的最终交易价格将参考各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定，并另行签署补充协议约定。
三、发行股份购买资产
（一）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会2018年第七次会议决议公告之日（即2018年7月9日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，即5.06元/股。在定价基准日至股份发行日期间，公司如施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
（二）交易对价支付方式
本次交易中，上市公司将以现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方支付交易对价，交易对方获得的现金对价和股份支付对价根据暂定交易作价如下表所示：
股东名称 对应比例（%） 对应的估值 现金对价（万元） 发股数（股）
大连金沐 22.33 105,169.66 10,516.97 187,060,659
励振羽 16.44 77,422.85 7,742.28 137,708,620
长城德阳 18.18 85,636.28 21,409.07 126,931,238
宁波镇海 7.50 35,325.00 3,532.50 62,831,028
共青城泽邦 7.29 34,353.80 3,435.38 61,103,590
宁波新财道 7.27 34,254.42 3,425.44 60,926,828
君康人寿 4.76 22,398.87 2,239.89 39,839,894
芜湖华融 3.57 16,814.70 1,681.47 29,907,569
深圳东方 2.38 11,214.29 1,121.43 19,946,358
宁波鼎实 2.38 11,214.29 1,121.43 19,946,358
杭州褚康 2.38 11,214.29 1,121.43 19,946,358
北京冠汇 2.38 11,214.29 11,214.29 -
新余清正 2.00 9,397.89 939.79 16,715,608
宁波燕园 1.14 5,369.40 536.94 9,550,313
合计 100.00 471,000.00 70,038.30 792,414,421
（三）股票发行数量
本公司拟向大连金沐、励振羽、长城德阳、宁波镇海、宁波新财道、芜湖华融、共青城泽邦、深圳东方、宁波鼎实、宁波燕园、杭州褚康、新余清正、
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（四）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，锁定安排如下：
大连金沐、励振羽承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；
新余清正、君康人寿承诺，若取得本次发行的股份时，其拥有标的公司权益的时间不足12个月，则新余清正、君康人寿在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；若取得本次发行的股份时，其拥有标的公司权益的时间超过12个月，则新余清正和君康人寿在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起12个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。
长城德阳、宁波镇海、宁波新财道、芜湖华融、共青城泽邦、深圳东方、宁波鼎实、宁波燕园、杭州褚康承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起12个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。
（五）业绩承诺及补偿
根据上市公司与大连金沐、励振羽（以下简称“业绩承诺方”）签署的《业绩补偿协议》，大连金沐、励振羽共同承诺金枪鱼钓2018年度、2019年度、2020年度的净利润（“净利润”特指金枪鱼钓相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于35,000万元、40,000万元、45,000万
在承诺期内，上市公司进行年度审计时应对金枪鱼钓当年实现的净利润数与《业绩补偿协议》约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见，上述专项核查意见出具后，如发生实现利润数低于承诺利润数而需要金枪鱼钓股东进行补偿的情形，金枪鱼钓股东应当根据专项核查意见的结果承担相应的补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补充方式进行补偿。具体
