证券简称：加加食品 证券代码：002650 上市地点：深圳证券交易所
加加食品集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
发行股份购买资产交易对方
大连金沐投资有限公司 芜湖华融渝新投资中心（有限合伙）
励振羽 深圳东方小微兴股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
长城（德阳）产业基金合伙企业（有限合伙） 宁波梅山保税港区鼎实灏源股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
宁波镇海彩珐投资合伙企业（有限合伙） 杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）
共青城泽邦深海投资管理合伙企业 新余清正泰丰投资合伙企业（有限合伙）
（有限合伙）
宁波保税区新财道优选股权投资基金合伙企 宁波燕园首科兴安股权投资合伙企业
业（有限合伙） （有限合伙）
君康人寿保险股份有限公司
发行股份募集配套资金交易对方
待定的不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业的会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
本企业将及时向加加食品提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给加加食品或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在加加食品拥有权益的股份（如有）。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次交易的独立财务顾问东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司承诺：
东兴证券股份有限公司如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
浙商证券股份有限公司如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国浩律师（上海）事务所如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联资产评估集团有限公司承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、基本定义
公司/本公司/上市公司/加 加加食品集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票
指
加食品 代码：002650
杨振及其家庭成员 指 杨振、肖赛平、杨子江
标的公司/金枪鱼钓 指 大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司
励振羽、大连金沐投资有限公司、长城（德阳）产业基金合
伙企业（有限合伙）、宁波镇海彩珐投资合伙企业（有限合伙）、
君康人寿保险股份有限公司、宁波保税区新财道优选股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝新投资中心（有限
交易对方 指 合伙）、共青城泽邦深海投资管理合伙企业（有限合伙）、深
圳东方小微兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山
保税港区鼎实灏源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波
燕园首科兴安股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州褚康投资
合伙企业（有限合伙）、新余清正泰丰投资合伙企业（有限合
伙）
指 励振羽、大连金沐、长城德阳等交易对方合计持有的金枪鱼
交易标的/标的资产 钓100%股权
加加食品通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式
发行股份及支付现金购买
指 购买励振羽、大连金沐、长城德阳等交易对方合计持有的金
资产/本次交易/本次重组 枪鱼钓100%股权
大连金沐 指 大连金沐投资有限公司
长城德阳 指 长城（德阳）产业基金合伙企业（有限合伙）
宁波镇海 指 宁波镇海彩珐投资合伙企业（有限合伙）
宁波新财道 指 宁波保税区新财道优选股权投资基金合伙企业（有限合伙）
芜湖华融 指 芜湖华融渝新投资中心（有限合伙）
共青城泽邦 指 共青城泽邦深海投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳东方 指 深圳东方小微兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳鑫天瑜 指 深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司
宁波梅山保税港区鼎实灏源股权投资基金合伙企业（有限合
宁波鼎实 指
伙）
宁波燕园 指 宁波燕园首科兴安股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州褚康 指 杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）
新余清正 指 新余清正泰丰投资合伙企业（有限合伙）
君康人寿 指 君康人寿保险股份有限公司
北京冠汇 指 北京冠汇世纪股权投资基金管理有限公司
业绩承诺方 指 大连金沐、励振羽
隆泰创投 指 大连隆泰创业投资有限责任公司
锦兴贸易 指 大连锦兴贸易有限公司
锦兴咨询 指 大连锦兴信息咨询有限公司
苏州红桧 指 苏州红桧资产管理中心（有限合伙）
上海鼓莹 指 上海鼓莹投资管理中心（有限合伙）
北京物源 指 北京物源股权投资管理企业（有限合伙）
康龄三号 指 杭州康龄三号投资合伙企业（有限合伙）
隆兴渔业 指 大连隆兴渔业信息咨询有限公司，金枪鱼钓全资子公司
金源丰 指 大连金源丰贸易有限公司，金枪鱼钓全资子公司
金源丰汽车 指 大连金源丰汽车租赁有限公司
力高亚太 指 LekoAsiaPacificInvestmentLimited/力高亚太投资有限公司
（香港），金枪鱼钓全资子公司
力高太平洋 指 LekoPacificManagementLimited
金枪鱼亚太香港 指 TunaAsiaPacificInvestment(HK)Limited
东洋冷藏 指 东洋冷藏株式会社
永顺国际 指 WinsonOilInternational(HK)Limited，永顺油品国际（香港）
有限公司
大连晨洋 指 大连晨洋科技发展有限公司
台湾高欣船舶 指 KaoShingVesselManagementLimited，高欣船舶管理有限公
司
中水渔业 指 中水集团远洋股份有限公司
中鲁B 指 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司
东方资产 指 中国东方资产管理股份有限公司天津市分公司
《发行股份及支付现金购 《加加食品集团股份有限公司与大连远洋渔业金枪鱼钓有限
指
买资产协议》
