证券代码：002640 证券简称：跨境通 上市地点：深交
所
跨境通宝电子商务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
序号 交易对方 住所 通信地址
1 周敏 上海市静安区*** 上海市普陀区安远路128号601室
2 龚炜 上海市徐汇区*** 上海市长宁区华山路1006弄
3 江伟强 上海市虹口区*** 上海市浦东新区锦绣路2580弄
4 沈寒 上海市杨浦区*** 上海市普陀区安远路128号601室
5 陈巧芸 上海市闸北区*** 上海市普陀区安远路128号601室
6 李侃 上海市普陀区*** 上海市普陀区安远路128号601室
独立财务顾问
二零一七年十一月
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（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及相关的法律法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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（修订稿）
交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃已承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易对方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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（修订稿）
修订说明
1、本次交易相关的财务资料以2016年12月31日为审计基准日，现已经以2017年6月30日为基准日进行了加期审计，同时正中珠江出具了更新后的备考审阅报告，已在重组报告书“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第一章 交易概述”、“第二章 上市公司基本情况”、“第三章 交易对方基本情况”、“第四章 标的资产状况”、“第五章 发行股份情况”、“第八章 本次交易的合规性分析”、“第九章管理层讨论与分析”、“第十章 财务会计信息”、“第十一章 同业竞争与关联交易”、“第十二章 风险因素”、“第十三章 其他重要事项”等相关章节对相关财务数据披露部分进行了更新和修订。
2、已在重组报告书“重大事项提示”、“第一章交易概述”、“第四章 标的资
产状况”、“第八章 本次交易的合规性分析”、“第十二章 风险因素”等章节对其
他内容进行了更新和修订。
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（修订稿）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、关于本次交易方案重大调整的提示
（一）百伦科技84.6134%股权不纳入本次拟收购的标的资产
根据2016年12月8日经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过的本
次重组预案，根据上市公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的附生效条件的相关资产购买协议，以及与百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投签署的附生效条件的相关资产购买协议，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100.00%的股权，以及百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投合计持有的百伦科技84.6134%的股权。
由于近期资本市场出现较大波动，为确保本次交易的成功实施，保护上市公司和广大投资者的利益，经与相关交易对方协商并达成一致，上市公司对本次重组方案进行了相应调整，百伦科技 84.6134%股权不纳入本次拟收购的标的资产范围，并于2017年4月10日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调整构成重大调整的议案》。
根据本次重组预案中披露的相关标的公司2016年9月30日的相关财务数据
（未经审计）为基础，拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的比例如下所示：
单位：万元
项目 拟减少的标的资产 原拟购买的标的资产 占原指标比例
交易作价 40,868.2723 219,868.2723 18.59%
资产总额 7,611.9800 83,970.6200 9.07%
资产净额 4,887.9300 19,293.0800 25.34%
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（修订稿）
项目 拟减少的标的资产 原拟购买的标的资产 占原指标比例
营业收入 19,582.0800 158,161.6000 12.38%
本次拟减少的标的资产百伦科技 84.6134%股权的资产净额占原拟购买的标
的资产相应指标总量超过20%，百伦科技不再作为本次交易标的公司，对其余标
的公司的生产经营不构成实质性影响，亦不影响其余标的资产及标的公司业务的完整性。根据《重组管理办法》、《常见问题与解答修订汇编》中相关解答以及中国证监会相关规定，该事项构成对原交易方案的重大调整。
（二）交易对方发生变更
根据上市公司与百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》，经双方协商并同意，决定取消该次交易中上市公司收购百伦科技 84.6134%股权的事宜，百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投将不作为本次交易的交易对方。
（三）关于募集配套资金上限的调整
由于本次交易百伦科技 84.6134%股权将不纳入拟收购的标的资产，故募集
配套资金用途中的支付本次交易的现金对价将从之前的72,453.8770万元调减为
62,650.00万元，配套募集资金上限由75,753.8770万元调减为65,950.00万元。
二、关于调整本次交易定价基准日的提示
（一）发行股份购买资产的定价基准日
根据原交易方案，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
鉴于本次交易方案已发生重大调整，根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司已于2017年4月10日重新召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了上述方案重大调整及本次交易正式方案的相关议案。
因此，本次交易发行股份购买资产的定价基准日调整为上市公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。
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（修订稿）
（二）募集配套资金的定价基准日
根据原交易方案，本次配套募集资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
2017年2月17日中国证监会发布《上市公司非公开发行股票实施细则（2017
年修订）》，根据相关规定，定价基准日需为发行期首日。上市公司已于 2017
年4月10日重新召开第三
