证券代码：002640 证券简称：跨境通 上市地点：深交所
跨境通宝电子商务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组实施情况
暨新增股份上市报告书（摘要）
独立财务顾问
二〇一八年四月
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：38,862,698股人民币普通股（A股）
发行股票价格：16.97元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：38,862,698股
股票上市时间：2018年4月27日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
三、本次新增上市股份对应部分为募集配套资金对应的新增股份
发行股份及支付现金购买资产股份支付部分已实施完毕，相关股份已登记至周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃名下。本次新增上市股份对应部分为募集配套资金对应的新增股份。
四、发行对象名称及新增股票上市流通安排
根据公司股东大会决议，本次募集配套资金的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。
本次发行的发行对象最终确定为红土创新、北信瑞丰、上海并购基金、中信保诚，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。
2-2-1
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
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公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2-2-3
目录
特别提示......1
一、发行股票数量及价格......1
二、新增股票上市安排......1
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排......1
四、股权结构情况......2
公司声明......3
目录......4
释义......5
第一节本次交易的基本情况......7
一、上市公司基本情况......7
二、本次交易方案......7
三、本次现金支付具体情况......9
四、本次发行股份的具体情况......10
五、本次发行前后相关情况对比......12
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......27
七、本次交易未导致公司控制权变化......27
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件......27
第二节本次交易实施情况......28
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况...................................................................................................................28
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......35
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......35
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......36 五、相关协议及承诺的履行情况......36 六、相关后续事项的合规性及风险......37 七、独立财务顾问、法律顾问意见......37第三节新增股份的数量和上市时间......39一、新增股份数量...................................................................................................................39
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......39
三、新增股份的上市时间......39
四、新增股份的限售安排......39
2-2-4
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公司、本指 跨境通宝电子商务股份有限公司
公司、跨境通
标的公司、优壹电指 上海优壹电子商务有限公司
商、评估对象
正中珠江出具《跨境通宝电子商务股份有限公司备考财务报表
《备考审阅报告》 指 审阅报告》（广会专字[2017]G16041390078号）以及正中珠江
出具《跨境通宝电子商务股份有限公司备考财务报表审阅报
告》（广会专字[2017]G16041390045号）
标的资产、交易标指 上海优壹电子商务有限公司100%的股权
的、标的股权
交易对方、售股股东指 周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃
优壹电商之认购方 指 周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃
红土创新 指 红土创新基金管理有限公司
北信瑞丰 指 北信瑞丰基金管理有限公司
上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中信保诚 指 中信保诚基金管理有限公司
本次交易、本次重 跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买优
组、本次发行股份及指 壹电商100%股权，同时以询价方式非公开发行A股股票募集
支付现金购买资产 配套资金的行为
并募集配套资金
发行股份及支付现指 跨境通向优壹电商股东周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、
金购买资产 李侃发行股份及支付现金购买其所持有的优壹电商100%股权
认购对价 指 周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃持有的优壹电商65%股权，
该等股权由公司以发行股份的方式购买
现金购买的股权 指 指龚炜所持优壹电商35%股权，该等股权由公司以现金购买
募集配套资金 指 跨境通向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股
份募集配套资金
《跨境通宝电子商务股份有限公司与周敏、龚炜、江伟强、沈
《资产购买协议》 指 寒、陈巧芸、李侃关于上海优壹电子商务有限公司之发行股份
及支付现金购买资产协议》
《资产购买协议之 《跨境通宝电子商务股份有限公司与周敏、龚炜、江伟强、沈
补充协议》 指 寒、陈巧芸、李侃关于上海优壹电子商务有限公司之发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》
《资产购买协议之 跨境通宝电子商务股份有限公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、
补充协议（二）》 指 陈巧芸、李侃关于上海优壹电子商务有限公司之发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议（二）
2-2-5
本报告书摘要、报告 跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资
书摘要 指 产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市
报告书
重组报告书 指 《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其修订稿
董事会 指 跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
定价基准日 指 跨境通审议本次交易事宜的第三届董事会第二十五
