证券代码：002640 证券简称：跨境通 上市地点：深交所
跨境通宝电子商务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组实施情况
暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一八年一月
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：73,268,261股人民币普通股（A股）
发行股票价格：15.88元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：73,268,261股
股票上市时间：2018年1月26日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
（一）法定限售期
鉴于本次发行股份购买资产的交易对方周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃系以资产认购取得跨境通本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，其取得跨境通本次发行的股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
（二）承诺限售期
根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃承诺，优壹电商2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于13,400.00万元、16,700.00万元、20,800.00万元。根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，自法定限售期届满之日起，因本次交易而获得上市公司股份的各优壹电商之认购方，即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃的股份解禁条件为：2-2-1
（1）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2017年度累计实现净利润不低于累计承诺净利润的90%，即12,060.00万元，则各优壹电商之认购方可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%；
（2）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2017年度、2018年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的90%，即27,090.00万元，则各优壹电商之认购方可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%；
（3）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2017年度、2018年度、2019年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的90%，即45,810.00万元；同时，根据《减值测试报告》，优壹电商期末减值额<已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金总金额，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%，江伟强可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的40%；
（4）周敏、沈寒、陈巧芸、李侃于《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》关于承诺服务期届满之日，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的10%。
优壹电商之认购方承诺：如优壹电商之认购方根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》的约定负有股份补偿义务的，则优壹电商之认购方当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则优壹电商之认购方当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次发行结束后，由于跨境通送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的相应比例，亦应遵守上述承诺。
四、资产过户情况
优壹电商依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更2-2-2
登记手续，并于2017年12月13日领取了上海市普陀区市场监督管理局签发的
营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至跨境通名下，双方已完成了优壹电商100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，跨境通已持有优壹电商100%的股权。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《股票上市规则》规定的上市条件。
2-2-3
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2-2-4
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
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杨建新 徐佳东 高翔
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安小红 游木润 李勇
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欧阳建国 杨波 苏长玲
跨境通宝电子商务股份有限公司
年 月 日
2-2-5
独立财务顾问声明
本独立财务顾问及签字的项目人员已阅读《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书》，确认公告与本独立财务顾问出具的独立财务顾问核查意见不存在矛盾。本独立财务顾问及签字的项目人员对发行人在公告中引用的独立财务顾问核查意见的内容无异议，确认公告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：____________ ____________ ____________
王楚媚 陈禹达 黎子洋
法定代表人（或授权代表）： ____________
孙树明
广发证券股份有限公司
年月日
2-2-6
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书》，确认实施情况暨新增股份上市报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。
本所及签字的律师对发行人在报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
刘继
经办律师：
张鼎映 冯江 张冉
国浩律师（北京）事务所
年 月 日
2-2-7
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书》，确认实施情况暨新增股份上市报告书与本所出具的报告不存在矛盾，本所及签字注册会计师对发行人在报告书中引用的审计报告、验资报告的内容无异议，确认报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
