证券代码：002640 证券简称：跨境通 上市地点：深交所
跨境通宝电子商务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要
（修订稿）
序号 交易对方 住所 通信地址
1 周敏 上海市静安区*** 上海市普陀区安远路128号601室
2 龚炜 上海市徐汇区*** 上海市长宁区华山路1006弄
3 江伟强 上海市虹口区*** 上海市浦东新区锦绣路2580弄
4 沈寒 上海市杨浦区*** 上海市普陀区安远路128号601室
5 陈巧芸 上海市闸北区*** 上海市普陀区安远路128号601室
6 李侃 上海市普陀区*** 上海市普陀区安远路128号601室
独立财务顾问
二零一七年十二月
1-2-1
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书摘要所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项已经取得中国证监会的核准。中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书摘要依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及相关的法律法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-2-2
修订说明
2017年12月8日，公司收到中国证监会《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司向周敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2191号），本次重大资产重组获得中国证监会核准。根据本次重大资产重组的实际进展情况，公司对重组报告书及其摘要进行了相应补充、修订和更新，主要内容如下：
1、鉴于本次交易已获得中国证监会的核准，因此在“公司声明”加入“本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项已经取得中国证监会的核准。”，并对已经履行的相关程序及尚需履行的相关程序进行了更新。
2、鉴于本次交易已获得中国证监会的核准，对重组报告书摘要中与审核相关的风险提示进行了删除。
1-2-3
交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃已承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易对方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
1-2-4
目录
公司声明......2
修订说明......3
交易对方的声明与承诺......4
目录......5
释义......7
一、一般术语......7
二、专业术语......11
第一章 重大事项提示......14
一、关于本次交易方案重大调整的提示......14
二、关于调整本次交易定价基准日的提示......15
三、本次交易方案概述......16
四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量......18
五、股份锁定安排......23
六、业绩承诺及对价调整安排......25
七、现金对价支付安排......32
八、本次交易不构成关联交易......32
九、本次交易构成重大资产重组......33
十、本次交易不构成借壳上市......35
十一、本次交易标的资产估值情况......36
十二、本次交易对上市公司的影响......36
十三、本次交易已履行决策程序及审批程序......38
十四、本次交易相关方作出的重要承诺......40
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排......58
十六、独立财务顾问的保荐机构资格......59
第二章 重大风险提示......60
一、与本次交易相关的风险......60
二、标的公司经营风险......62
第三章 交易概述......66
一、本次交易的背景......66
二、本次交易的目的......73
三、本次交易的决策过程......76
四、本次交易具体方案......78
五、本次交易对上市公司的影响......92
六、本次交易不构成关联交易......94
七、本次交易构成重大资产重组......94
八、本次交易不构成借壳上市......96
第四章 备查文件......98
一、备查文件目录......98
二、备查地点......99
1-2-5
三、查阅时间......100
四、查阅网址......100
1-2-6
释义
一、一般术语
本公司、公司、上市公司、指 跨境通宝电子商务股份有限公司
跨境通
百圆裤业 指 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司，为公司曾用名
百缘有限 指 山西百缘物流配送有限公司，为公司前身
环球易购 指 深圳市环球易购电子商务有限公司
山西百圆 指 山西百圆裤业有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
红土创投 指 深圳市红土信息创业投资有限公司
睿景公司 指 山西睿景企业管理服务有限公司，后迁址并更名为新余睿
景企业管理服务有限公司
明昌公司 指 山西明昌企业管理咨询有限公司，后迁址并更名为新余明
昌企业管理服务有限公司
恒慧公司 指 山西恒慧商务服务有限公司，后迁址并更名为新余高新区
恒慧商务服务有限公司
诺邦公司 指 山西诺邦商务服务有限公司，后迁址并更名为新余诺邦商
务服务有限公司
盛饰科贸 指 山西盛饰科贸集团有限公司
百园物业 指 山西百园物业管理有限公司
优壹电商 指 上海优壹电子商务有限公司
优骋供应链 指 上海优骋供应链管理有限公司
宁波优壹 指 宁波优壹宝贝电子商务有限公司
优振供应链 指 上海优振供应链管理有限公司
香港优怡 指 优怡环球商品有限公司（UefamilyOverseasCo.,Limited）
香港优妮酷 指优妮酷环球商品有限公司（Unique Foods And Family
OverseasCo.,Limited）
优壹电商浦东分公司 指 上海优壹电子商务有限公司浦东分公司
伙壹广告 指 上海伙壹广告有限公司
傲特科技 指 上海傲特科技有限公司
运德工贸 指 上海运德工贸有限公司
保正物流 指 上海保正国际物流股份有限公司
百伦科技 指 广州百伦供应链科技有限公司
百伦投资 指 余江县百伦投资中心（有限合伙）
1-2-7
云锋投资 指 上海云锋股权投资中心（有限合伙）
前海帕拓逊 指 深圳前海帕拓逊网络技术有限公司
跨境翼
