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跨境通宝电子商务股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨重大资产重组
反馈意见的回复
二〇一七年六月
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目 录
目 录 ................................................................................................................................................2
释 义 ................................................................................................................................................5
反馈问题一：申请材料显示，本次交易拟询价发行募集配套资金 65,950 万元，用于支付本
次交易中的现金对价及相关费用。2016 年 12 月 31 日，前次配套募集资金金额 583.82 万
元，前次非公开发行募集资金余额 11.38 亿元。请你公司：1）结合上市公司和优壹电商货
币资金余额、生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度，前次募集资金使
用情况等方面，补充披露本次交易配套募集资金的必要性和金额测算依据。2）补充披露最
终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。 .......................................................................................................8
反馈问题二：申请材料显示，上市公司于 2014 年 10 月发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金，于 2016 年 8 月非公开发行 A 股股份。请你公司补充披露前次重组及非公开发行
相关承诺是否已如期履行，本次交易是否符合相关承诺及信息披露。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 20
反馈问题三：申请材料显示，本次重组包含发行股份购买资产的调价机制。请你公司补充
披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规
定，设置理由，是否有利于保护股东权益。2）目前是否已经触发发行价格调整情形，及上
市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 26
反馈问题四：申请材料显示，在优壹电商完成业绩承诺的情况下，如跨境通不当利用控股
权干涉优壹电商总经理或董事会权限内优壹电商的经营策略，或通过其他方式改组优壹电
商的核心管理团队，则业绩承诺条款失效。在优壹电商未能完成上一年度的业绩承诺的情
况下，跨境通有权对管理层、核心管理人员进行调整，届时的业绩承诺等条款双方将另行
约定。请你公司补充披露上述中不当干涉的含义，上述安排是否符合《关于上市公司业绩补
偿承诺的相关问题与解答》等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 28
反馈问题五：申请材料显示，交易对方承诺，优壹电商在 2017-2019 年实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,400.00 万元、16,700.00 万元及
20,800.00 万元。请你公司：1）补充披露业绩承诺金额较报告期内实现净利润增长较大的原
因及合理性。2）补充披露本次交易业绩承诺金额的可实现性。请独立财务顾问、会计师核
查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 31
反馈问题六：申请材料显示，优壹电商曾存在代持。请你公司补充披露：1）被代持人是否
真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转
让或增资决议及协议的效力。2）代持情况是否已全部披露，代持关系解除是否彻底，是否
存在法律风险或经济纠纷的风险，是否存在违反竞业禁止等义务的情形，以及对本次交易
的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 39
反馈问题七：申请材料显示，优壹电商有 5 家控股子公司和 1 家分公司、1 家参股公司，部
分资质将于 2017 年到期。优壹电商的主要产品和服务包括电子商务综合服务。请你公司：
1）结合标的资产及其子公司从事电子商务综合服务、电子商务销售，广告相关业务的情
况，补充披露其是否需要取得《增值电信业务经营许可证》或其他资质，是否符合行业准入
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等相关规定。2）补充披露相关资质续期是否存在法律障碍，以及对生产经营的影响。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 47
反馈问题八：请你公司补充披露：1）优壹电商及其子公司是否涉及支付业务，如是，是否
需取得相关牌照。2）优壹电商相关业务的物流及支付模式。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。 ............................................................................................................................. 51
反馈问题九：申请材料显示，优壹电商主要从事知名品牌产品的跨境进口销售业务。优壹
电商在香港设立了香港优妮酷和香港优怡等下属企业。请你公司补充披露：1）进口业务相
关风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。2）境外子公司的设立及运营履行
审批、备案程序的情况，是否已取得境外运营必要的资质。3）标的资产及子公司运营是否
符合税收相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................... 56
反馈问题十：申请材料显示，2016 年度和 2015 年度，优壹电商向前五大供应商合计的采购
额占当期采购总额的百分比分别为 99.92%和 99.48%。优壹电商存在不能持续取得品牌商业
代理授权的风险，对达能集团存在重大依赖的风险。优壹电商打造多渠道销售模式。请你
公司补充披露：1）结合标的公司业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露供应商集中
度的合理性。2）优壹电商与主要品牌商、销售客户、电商平台的相关合同是否存在违约、
合同终止或到期不能续签的风险，与雅士利乳业终止合作关系的原因。3）本次交易是否存
在导致客户或供应商流失的风险，及应对措施。4）上述风险对标的资产持续盈利能力的影
响，以及应对措施。5）优壹电商是否存在消费者相关诉讼或其他纠纷，相关安排能否有效
保护消费者的知情权、公平交易权，对标的资产经营的影响以及应对措施。请独立财务顾
问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 64
反馈问题十一：申请材料显示，上市公司现有主营业务包括跨境电商业务和自有裤装品牌
业务两大类。优壹电商主要收入来源为跨境电子商务销售业务。请你公司：1）结合财务指
标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模
式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险及相应管理
控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产的协同效应的具体体现。4）补充披露是否存在
因本次交易导致人员流失的风险，以及应对措施，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
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反馈问题十二：申请材料显示，优壹电商的销售模式分为 B2C 线上旗舰店自营直销、B2B
多渠道分销、和电子商务服务模式。请你公司：1）区分不同销售模式，补充披露销售流
程、定价模式、结算流程、收入确认时点和依据。2）补充披露对收入、客户、物流订单的
核查过程及核查结论。3）会计师是否执行了 IT 审计程序，补充披露审计过程和结论。4）
补充披露报告期内销售退回的金额及其相关会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的相
关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................... 93
反馈问题十三：申请材料显示，优壹电商的结算模式分为与品牌商的结算、B2B 销售渠道
结算和 B2C 销售渠道结算。请你公司补充披露：1）优壹电商的支付宝账户是否全部为自有
账户，通过支付宝账户进行资金归集的安全性，保障资金安全的内控措施，独立财务顾问
和会计师对相关资金账户的核查情况。2）与品牌商的结算和 B2B 销售渠道结算中，返利结
算的具体会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。 ...............................................................................................................115
反馈问题十四：申请材料显示，优壹电商 2016 年末和 2015 年末的应收账款账面价值分别
11,812.60 万元、13,105.60 万元，占总资产的比例分别为 12.45%、18.22%。请你公司：1）
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区分业务模式，补充披露各期末应收账款变动情况。2）结合收入增长情况，补充披露应收
账款期末余额变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...............121
反馈问题十五：申请材料显示，优壹电商 2016 年末和 2015 年末的存货账面价值分别
15,862.67 万元、23,503.21 万元，占总资产的比例分别为 16.72%和 32.67%；应付账款余额
分别为 13,365.69 万元和 6,384.07 万元，占总负债的比例分别为 17%和 10.75%。请你公司：
1）结合应付账款变动情况，补充披露存货余额变动的合理性及匹配性。2）补充披露会计师
对存货的盘点过程和结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................125
反馈问题十六：申请材料显示，2015 年及 2016 年，优壹电商毛利率分别为 11.34%、
14.09%。请你公司结合优壹电商收入、成本构成和变化情况，补充披露毛利率变动的合理
性。请独
