证券代码：002618 证券简称：丹邦科技 公告编号：2020-019
深圳丹邦科技股份有限公司
2020 年非公开发行股票预案
二〇二零年四月
发行人声明
1、深圳丹邦科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“丹邦科技”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，根据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及上市申请事宜。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
2、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2013]679 号”
《验资报告》，公司前次募集资金到位时间为 2013 年 9 月 23 日，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日超过 18 个月。
3、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者，发行对象不超过 35 名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购。
4、本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即发
行数量合计不超过 164,376,000 股（含本数）。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本及其他原因导致股本总额发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 178,000.00 万元，扣除发行费用后拟
全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入
金额
1 量子碳化合物厚膜产业化项目 123,127.73 103,000.00
2 新型透明 PI 膜中试项目 46,515.89 43,000.00
3 量子碳化合物半导体膜研发项目 12,115.00 12,000.00
4 补充流动资金项目 20,000.00 20,000.00
合计 201,758.62 178,000. 00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。
7、本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
8、截至本预案出具之日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
9、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、公司的股利分配政策符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等法律法规及规范性文件的规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年
分红规划等，请参见本预案之“第四节 公司利润分配政策及相关情况”的相关披露。
11、本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行股票完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况请参见本预案之“第五节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺”。
目 录
发行人声明...... 2
特别提示. ...... 3
目 录 ...... 6
释义 ...... 8
一、普通术语...... 8
二、专业术语...... 8
第一节 本次非公 开发行股票方案概要. ...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、本次非公开发行方案概要...... 15
四、发行对象及其与公司的关系...... 17
五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
七、本次非公开发行的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 18
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 18
第二节 董事会关 于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 19
一、本次募集资金使用计划...... 19
二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 19
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 38
第三节 董事会关 于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 40一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化
情况...... 40
二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 40三、本次非公开发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等的影响...... 41四、本次非公开发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司为控股股东及其关
联人提供担保的情形...... 41五、上市公司负债结构是否合理 ，是否存在通 过本次发行大量增加负债（ 包括或有负债 ）的情况，
是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 42
六、与本次股票发行相关的风险...... 42
七、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明...... 44
第四节 公司利润 分配政策及相关情况. ...... 45
一、公司章程关于利润分配政策的规定...... 45
二、公司最近三年利润分配情况...... 48
三、未来三年（2018-2020 年）股东回报规划 ...... 49
四、公司未来三年（2018-2020 年）的具体股东回报规划 ...... 50
五、其他...... 52
第五节 关于本次 发行摊薄即期回报及填补措施和相关 承诺...... 53
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 53
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 55三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面
的储备情况...... 56
四、公司拟采取的填补即期回报的具体措施...... 57
五、公司相关主体对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 58
六、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 59
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 60
第六节 其他有必 要披露的事项...... 61
释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语
本公司、公司、丹邦科技、 指 深圳丹邦科技股份有限公司
发行人
本次发行、本次非公开发 指 深圳丹邦科技 股份有 限公司本次以 非公开方式 向不超过三十
行、本次非公开发行股票 五名特定对象发行人民币普通股（A 股）股票之行为
预案、本预案 指 深圳丹邦科技股份有限公司
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