证券代码：002618 证券简称：丹邦科技 公告编号：2019-019
深圳丹邦科技股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳丹邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知于2019年6月10日以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2019年6月13日上午在公司三楼会议室以现场和通讯方式召开。会议应参加董事5人，实际参加董事5人（其中部分董事以通讯方式参加）。本次会议由董事长刘萍先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定逐项对照，董事会认为公司符合关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的和资格条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，公司拟定了本次非公开发行股票的发行方案，具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，公司按照《实施细则》等文件的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，遵照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况确定。
所有发行对象均以现金进行认购。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过215,000.00万元，发行股票数量按照本次非公开发行股票拟募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本54,792.00万股的20%，即不超过10,958.40万股（含10,958.40万股）。公司在该发行范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间，因送股、公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则
为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、行政规章、规范性文件、深交所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送股、公积金转增股本及其他除权等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）上市地点
本次发行的股票将于限售期满后在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）募集资金数额和用途
公司本次发行股票的募集资金总额不超过215,000万元（含发行费用），扣除发行费用后计划将其中205,000万元用于化学法渐进喷涂式聚酰亚胺厚膜、碳化黑铅化量子碳基膜产业化项目，剩余10,000万元用于补充流动资金。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次决议的有效期
本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
同意公司根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定编制的《深圳丹邦科技股份有限公司非公开发行股票预案》；同意公司拟非公开发行股票，总规模不超过人民币215,000万元（含发行费用），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
同意公司为本次非公开发行股票编制的《深圳丹邦科技股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，同意公司非公开发行股票募集资金总额不超过215,000万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于化学法渐进喷涂式聚酰亚胺厚膜、碳化黑铅化量子碳基膜产业化项目和补充流动资金。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响作出了说明与特别风险提示，并就本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。同时为保证公司本次非公开发行股票所募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出相关承诺。同意公司制定的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内,董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；
2、聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
4、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜；
5、根据本次非公开发行股票的发行结果,变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次发行股票完成后,办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格。
8、根据发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
9、如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整,董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整,并继续办理本次非公开发行相关事宜；
10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
同意公司对《公司章程》的相关条款进行修订，修订对照表详见附件。
修订后的《公司章程》全文刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于修订募集资金管理办法的议案》
修订后的《募集资金管理办法》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》
修订后的《股东大会议事规则》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》
修订后的《董事会议事
