股票代码：002617 股票简称：露笑科技 上市地点：深圳证券交易所
露笑科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年八月
发行人全体董事声明
上市公司及全体董事承诺保证《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》及其相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
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鲁永 李孝谦 吴少英
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陈银华 蒋胤华 舒建
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李亚宁
露笑科技股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
本次交易配套募集资金采取询价方式发行，根据询价结果，具体情况如下：
1、发行数量：37,123,594 股；
2、发行股票价格：4.45 元/股；
3、募集资金总额：165,199,993.30 元
4、募集资金净额：151,562,869.71 元
二、本次发行股票预计上市时间
露笑科技本次非公开发行股份募集配套资金部分新增股份 37,123,594 股，
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记
业务指南》的有关规定，露笑科技递交新增股份登记申请，并于 2019 年 8 月 29
日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》及《证券持有人名册》。本次非公开发行新增股份将于 2019 年 9 月 5 日在深
圳证券交易所上市。本次非公开发行的发行对象认购的股票限售期为 12 个月，即自新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本发行情况报告暨上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
特别提示......3
一、发行股票数量及价格......3
二、本次发行股票预计上市时间......3
公司声明......4
目录......5
释义......7
重大事项提示......9
一、发行股票数量及价格......9
二、新增股份登记情况......9
三、新增股票上市安排......9
四、新增股份的限售安排......9
五、验资情况 ......10
第一节 本次发行的基本情况 ......11
一、发行人基本信息......11
二、本次发行履行的相关程序......11
三、本次募集配套资金非公开发行的基本情况......13
四、本次募集配套资金的发行对象情况......17
五、募集配套资金的专户管理......19
六、本次发行相关机构情况......19
第二节 本次发行前后公司相关情况 ......21
一、本次发行前后股东情况......21
二、本次发行对公司的影响......22
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......24
一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明......24
二、公司主要财务数据......24
三、管理层讨论与分析......25
第四节 中介机构关于本次发行的意见 ...... 28
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次募集配套资金非公开发行过程和发
行对象合规性的结论意见......28
二、发行人律师的关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.....28
第五节 本次新增股份上市情况 ......30
第六节 持续督导 ......31
一、持续督导期间......31
二、持续督导方式......31
三、持续督导内容......31
第七节 备查文件 ......32
一、备查文件 ......32
二、备查方式 ......32
第八节 相关中介机构声明 ......33
一、独立财务顾问声明......33
二、律师声明 ......34
三、审计机构声明......35
四、验资机构声明......36
释义
在本上市公告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
露笑科技、上市公司、公 指 露笑科技股份有限公司
司、本公司、发行人
顺宇科技、标的公司 指 顺宇洁能科技有 限公司， 更名前为顺宇洁能科技 股份有
限公司
露笑集团 指 露笑集团有限公司，露笑科技控股股东
独立财务顾问（主承销
商）、主承销商、华安证 指 华安证券股份有限公司
券
国浩律师事务所、国浩、 指 国浩律师（杭州）事务所
律所
致同、会计师事务所、审 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构、验资机构
发行股份购买资产 指 露笑科技向交易对方以发 行股份的方式购 买顺宇科技
92.31%股权
本次发行 指 露笑科技向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金
本次募集配套资金、本次 露笑科技拟在发 行股份购 买资产的同时采用询价 方式向
配套融资 指 不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募
集资金总额不超过 3.84 亿元
《露笑科技股份有限公司 发行股份购买资产并募 集配套
本上市公告书、本公告书 指 资金暨关联交易 之募集配 套资金非公开发行股票 发行情
况报告书暨上市公告书》
重组报告书 指 《露笑科技股份有限公司 发行股份购买资产并募 集配套
资金暨关联交易报告书》
定价基准日 指 本次配套募集 资金非公开 发行股票 发行期首日 ，即2019
年7月24日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市股则（2018 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
股 指 人民币普通股 A 股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本上市公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根 据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本上市公告书中部分除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、发行股票数量及价格
本次交易配套募集资金采取询价方式发行，根据询价结果，具体情况如下：
1、股票发行期首日：2019 年 7 月 24 日；
2、发行股票数量：37,123,594 股人民币普通股（A 股）；
3、发行股票价格：4.45 元/股；
4、发行股票性质：限售条件流通股。
二、新增股份登记情况
露笑科技本次非公开发行股份募集配套资金部分新增股份 37,123,594 股，
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记
业务指南》的有关规定，露笑科技递交新增股份登记申请，并于 2019 年 8 月 29
日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。
三、新增股票上市安排
1、新增股票上市数量：37,123,594 股人民币普通股（A 股）；
2、新增股票上市时间：2019 年 9 月 5 日；
3、公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
在本次非公开发行中，3 家投资者认购的 37,123,594 股股票限售期为 12 个
月，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公发行完成后公司股权分布仍具备上市条件，公司股本将由
1,473,544,840 股变为 1
