露笑科技股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
联席主承销商
二〇二二年七月
露笑科技股份有限公司全体董事承诺书
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签字：
鲁永 吴少英 余飞
贺磊 石剑刚 张新华
周冰冰 沈雨
露笑科技股份有限公司
2022 年 7 月 5 日
目录
释义 ...... 5
第一节 本次发行的基本情况...... 6
一、本次发行履行的相关程序 ...... 6
（一）本次发行履行的内部决策过程 ...... 6
（二）本次发行的监管部门核准过程 ...... 6
（三）募集资金到账和验资情况 ...... 6
（四）股份登记情况 ...... 7
二、本次发行的基本情况 ...... 7
（一）发行股票的种类和面值 ...... 7
（二）发行数量 ...... 7
（三）发行方式 ...... 8
（四）发行价格 ...... 8
（五）募集资金总额和发行费用 ...... 8
（六）发行对象 ...... 8
（七）申购报价及股份配售的情况 ...... 10
（八）募集资金用途 ...... 15
（九）限售期 ...... 15
（十）发行股份上市地点 ...... 16
三、发行对象情况介绍 ...... 16
（一）发行对象基本情况 ...... 16
（二）发行对象与公司的关联关系 ...... 24
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排. 31
（四）发行对象私募基金备案情况 ...... 31
（五）关于认购对象适当性的说明 ...... 32
四、本次发行相关机构 ...... 34
（一）保荐机构（主承销商） ...... 34
（二）联席主承销商 ...... 34
（三）发行人律师 ...... 35
（四）审计机构 ...... 35
（五）验资机构 ...... 35
第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 36
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况...... 36
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况 ...... 36
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况 ...... 36
二、本次发行对公司的影响 ...... 37
（一）股本结构的变化情况 ...... 37
（二）资产结构的变化情况 ...... 37
（三）业务结构变化情况 ...... 37
（四）公司治理变动情况 ...... 38
（五）高管人员结构变动情况 ...... 38
（六）关联交易和同业竞争变动情况 ...... 38
第三节 中介机构对本次发行的意见 ...... 39
一、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 39
（一）关于本次发行定价过程的合规性 ...... 39
（二）关于发行对象选择的合规性 ...... 39
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性 ...... 39
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 40
第四节 中介机构声明...... 41
保荐机构（主承销商）声明 ...... 41
联席主承销商声明 ...... 42
发行人律师声明 ...... 43
审计机构声明 ...... 44
验资机构声明 ...... 45
第五节 备查文件...... 47
一、备查文件目录 ...... 47
二、备查文件存放地点 ...... 47
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 露笑科技股份有限公司
上市公司、露笑科技
本次发行、本次非公开 指 发行人本次向特定对象非公开发行不超过 481,101,397 股面
发行 值为 1.00 元的人民币普通股的行为
《公司章程》 指 《露笑科技股份有限公司章程》
定价基准日 指 为本次非公开发行的发行期首日，即 2022 年 6 月 22 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 露笑科技股份有限公司董事会
股东大会 指 露笑科技股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐机构（主 指 国泰君安证券股份有限公司
承销商）
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
公司律师 指 国浩律师（杭州）事务所
审计机构、验资机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2021 年 11 月 23 日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本
次非公开发行股票事项相关的议案。
2021 年 12 月 9 日，发行人召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行股票事项相关的议案。
2022 年 4 月 1 日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了调
整本次非公开发行股票事项相关的议案，相关调整议案无需提交股东大会审议。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2022 年 5 月 16 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2022 年 6 月 8 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准露笑科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1132 号），核准公司本次非公开发行不超过 481,101,397 股（含本数），发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
（三）募集资金到账和验资情况
发行人和联席主承销商于 2022 年 6 月 27 日向获得配售的投资者发出了《露
笑科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次非公开发行最终募集资金规模为 2,567,449,999.08 元，发行股份数量为
319,334,577 股。截至 2022 年 6 月 30 日，投资者实际缴款总额为 2,567,449,999.08
元。
2022 年 6 月 30 日，国泰君安在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划
付至发行人账户。
2022 年 7 月 4 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验并出具了致同验字（2022）第 332C000375
号《验资报告》。根据该报告，截至 2022 年 6 月 30 日 13:00 止，国泰君安指定
的投资者缴存款的开户行上海银行营业部一般户 31600703003370298 账号已收到露笑科技非公开发行股票认购资金总额为人民币 2,567,449,999.08 元（大写：人民币贰拾伍亿陆仟柒佰肆拾肆万玖仟玖佰玖拾玖元捌分）。
2022 年 6 月 30 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验并出具致同验字（2022）第 332C000373 号《验
资报告》。根据该报告，截至 2022 年 6 月 30 日止，发行人本次募集资金总额为
人民币 2,567,449,999.08 元，在扣除本次发行费用人民币 54,923,900.54 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 2,512,526,098.54 元，其中增加股本人民币319,334,577 元，增加资本公积人民币 2,193,191,521.54 元。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请文件》《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。
（四）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 319,334,577 股，符合发行人第五届董事会第八次会议、2021 年第四次临时股东大会、公司第五届董事会第十三次会议的决议要求，符合贵会《关于核准露笑科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2022]1132 号）中关于“核准你公司非公开发行不超过 481,101,397 股新股”的要求。
（三）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行承销方式为代销。
（四）发行价格
本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于 2022年 6 月 22 日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）的百分之八十，即 8.04 元/股。
发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 8.04 元/股，该价格与发行底价的比率为 100.00%；与
申购报价日（2022 年 6 月 24 日，T 日）前 20 个交易日均价的比率为 78.98%。
（五）募集资金总额和发行费用
本次发行募集资金总额为 2,567,449,999.08 元，扣除与发行有关的费用54,923,900.54 元（不含税），公司实际募集资金净额为 2,512,526,098.54 元。
本次发行费用明细如下：
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