露笑科技股份有限公司
非公开发行股票
发行情况及上市公告书
保荐机构（主承销商）
联 席主承销商
二 〇二二年七月
董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
鲁 永 吴少英 余 飞
贺 磊 石剑刚 张新华
周冰冰 沈 雨
露笑科技股份有限公司
年 月 日
特 别提示
1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数 319,334,577 股，发行价格 8.04
元/股，募集资金总额为 2,567,449,999.08 元，扣除各项不含税发行费用人民币54,923,900.54 元后，公司本次募集资金净额人民币 2,512,526,098.54 元。公司于
2022 年 7 月 13 日收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记
申请受理确认书》，本次非公开发行相关股份登记到账后将正式列入上市公司的
股东名册，并将于 2022 年 7 月 22 日在深圳证券交易所上市。
2、本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行股票，自上市之日起 6 个月内不得转让。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
特别提示......2
第一节 本次发行的基本情况......5
一、发行人概况 ......5
二、本次发行履行的相关程序 ...... ...... ......5
三、本次发行股票的基本情况 ...... ...... ......7
四、发行对象的基本情况 ...... 15
五、本次发行的相关机构 ...... 33
第二节 本次新增股份上市情况...... 36
一、新增股份上市批准情况...... 36
二、新增股份的基本情况 ...... 36
三、新增股份的上市时间 ...... 36
四、新增股份的限售安排 ...... 36
第三节 本次发行前后公司相关情况对比......37
一、本次发行前后前 10名股东变动情况......37
二、本次非公开发行股票对公司的影响......38
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析......40
一、主要财务数据与财务指标 ...... ...... ......40
二、财务状况分析......43
第五节 本次募集资金运用...... 47
一、本次募集资金的使用计划 ...... ...... ......47
二、募集资金专项存储的基本情况 ...... ...... ......47
第六节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 48
一、关于本次发行定价过程的合规性......48
二、关于发行对象选择的合规性......48
三、关于认购对象认购资金来源的合规性...... 48
第七节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......50
第八节 保荐机构上市推荐意见...... 51
第九节 中介机构声明......52
第十节 备查文件......58
一、备查文件目录......58
二、备查文件地点......58
释义
本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、露笑科技、公 指 露笑科技股份有限公司
司、上市公司
国泰君安、保荐机构、 指 国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商
中金公司、联席主承销 指 中国国际金融股份有限公司
商
发行人律师、律师 指 国浩律师（杭州）事务所
发行人审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行、本次非公开 指 公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为发行、非公开发行
《公司章程》 指 《露笑科技股份有限公司公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
定价基准日 指 为本次非公开发行的发行期首日，即 2022 年6 月 22 日
报告期/最近三年及一 指 2019 年、2020 年、2021 年及2022 年 1-3 月
期
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人概况
发行人名称 露笑科技股份有限公司
发行人英文名称 RoshowTechnologyCo.,Ltd.
股票简称 露笑科技
股票代码 002617
统一社会信用代码 9133000014621022X1
法定代表人 鲁永
成立日期 1989 年 5 月 24 日
注册资本 1,603,671,326 元
上市时间 2011 年 9 月 20 日
上市地点 深圳证券交易所
注册地址 浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号
办公地址 浙江省诸暨市陶朱街道展城大道 8 号
邮政编码 311814
董事会秘书 李陈涛
联系电话 0575-89072976
传真 0575-89072975
互联网网址 http://www.roshowtech.com
电子信箱 roshow@roshowtech.com
公司经营范围为：漆包线、节能数控电机、汽车及船舶零部件的生产制造和销售，漆包线及专用设备的研究开发，机电设备租赁，经营进出口业务，LED显示屏、光电子器件及元器件、光学材料及技术的研究、开发，光学元件的销售，电子产品、软件产品的研发、销售及售后服务，新能源汽车技术研发，蓄电设备研发，汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2021 年 11 月 23 日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本
次非公开发行股票事项相关的议案。
2021 年 12 月 9 日，发行人召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行股票事项相关的议案。
2022 年 4 月 1 日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了调
整本次非公开发行股票事项相关的议案，相关调整议案无需提交股东大会审议。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2022 年 5 月 16 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2022 年 6 月 8 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准露笑科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1132 号），核准公司本次非公开发行不超过 481,101,397 股（含本数），发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
（三）募集资金到账和验资情况
2022 年 7 月 4 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验并出具了致同验字（2022）第 332C000375
号《验资报告》。根据该报告，截至 2022 年 6 月 30 日 13:00 时止，国泰君安指
定的投资者缴存款的开户行上海银行营业部一般户 31600703003370298 账号已收到露笑科技非公开发行股票认购资金总额为人民币 2,567,449,999.08 元（大写：
人民币贰拾伍亿陆仟柒佰肆拾肆万玖仟玖佰玖拾玖元捌分）。2022 年 6 月 30 日，
国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2022 年 6 月 30 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验并出具了致同验字（2022）第 332C000373 号《验资报告》。根据该报告，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币2,567,449,999.08 元，扣除各项不含税发行费人民币 54,923,900.54 元后，公司本次募集资金净额人民币 2,512,526,098.54 元（贰拾伍亿壹仟贰佰伍拾贰万陆仟零
玖拾捌元伍角肆分），其中增加股本人民币 319,334,577 元，增加资本公积人民
币 2,193,191,521.54 元。截止 2022 年 6 月 30 日，变更后的累计注册资本人民币
1,923,005,903 元，股本人民币 1,923,005,903 元。
（四）股份登记情况
公司已于2022 年 7月 13 日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 319,334,577 股。
（三）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行承销方式为代销。
（四）发行价格
本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于 2022
年 6 月 22 日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）的百分之八十，即 8.04 元/股。
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