证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2019-064
朗姿股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）公司于 2019 年 7 月 30
日收到了中国证券监督管理委员会下发的《关于核准朗姿股份有限公司向申东日等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1392 号），公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已获
得中国证监会核准，具体内容详见公司于 2019 年 8 月 1 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《朗姿股份有限公司关于关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2019－062）。截至本公告日，本次交易的标的资产已完成过户，具体情况如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2019 年 8 月 5 日，朗姿医疗管理有限公司（以下简称“朗姿医疗”）已办理
了本次交易标的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续，朗姿医疗已取得成都市武侯区行政审批局核发的营业执照（统一社会信用代码：91510107MA6CL9YM43）。
2019 年 8 月 5 日，申东日、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）（以
下简称“中韩晨晖”）、深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南山架桥”）、北京合源融微股权投资中心（有限合伙）（以下简称“合源融微”）、宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“十月吴巽”）等交易对方已将其持有的朗姿医疗 41.19%股权过户至朗姿股份名下，朗姿股份
已持有朗姿医疗 100%股权，朗姿医疗已成为朗姿股份全资子公司。
（二）本次交易相关后续事项
1、公司尚需按照《发行股份购买资产协议》的约定，向交易对方申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微合计发行 35,070,744 股，并就该等新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
2、公司尚需按照中国证券监督管理委员会的核准办理本次交易中发行股份募集配套资金事宜的相关手续，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。
3、公司尚需向深圳证券交易所分别申请办理上述新增股份的上市手续。
4、公司尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的新增股份事宜，包括增加注册资本、修改公司章程等变更登记手续。
5、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
6、本次交易过程中，交易双方签署了有关协议，出具了相关承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
7、根据本次交易中交易双方签署的相关协议，将由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行审计，并根据审计结果执行《发行股份购买资产协议》等相关约定中关于过度期间损益安排的有关约定。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司认为：
1、截至本核查意见出具日，朗姿股份本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；
3、朗姿股份尚需完成向中登公司及深交所申请办理本次交易新增股份的登记、上市手续，向注册地工商登记机关办理本次交易涉及的因注册资本增加、公司章程修改等事宜的变更登记手续等后续事项；
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（二）法律意见
本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所认为：
本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至朗姿股份的法律义务；朗姿股份尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，在交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、备查文件
1、长江证券承销保荐有限公司出具的《长江证券承销保荐有限公司关于朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
2、北京金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》；
3、标的资产过户完成后的营业执照。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2019 年 8月 7日
