证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 上市地点：深交所
朗姿股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
摘要（修订稿）
项目 交易对方
申东日
中韩晨晖
发行股份购买资产 合源融微
十月吴巽
南山架桥
募集配套资金 不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二零一九年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书摘要依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》
及相关的法律法规编写。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方的声明与承诺
本次发行股份购买资产的交易对方申东日、中韩晨晖、合源融微、十月吴巽、南山架桥已承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易对方申东日、中韩晨晖、合源融微、十月吴巽、南山架桥承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中介机构的声明与承诺
上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目录
公司声明 ...... 2
交易对方的声明与承诺...... 3
中介机构的声明与承诺...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 7
一、一般术语...... 7
二、专业术语...... 9
第一章 重大事项提示...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、本次交易构成关联交易 ...... 14
三、本次交易不构成重大资产重组 ...... 14
四、本次交易不构成重组上市 ...... 15
五、标的资产评估及作价 ...... 15
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 15
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序...... 16
八、本次交易各方做出的重要承诺 ...... 17
九、上市公司的实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与实际控制人及
其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划...... 25
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 26
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 29
十二、其他...... 29
第二章 重大风险提示...... 30
一、与本次交易相关的风险 ...... 30
二、标的公司经营风险 ...... 31
三、其他风险因素...... 36
第三章 交易概述...... 38
一、本次交易的背景...... 38
二、本次交易的目的...... 41
三、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 43
四、本次交易具体方案 ...... 43
五、本次交易构成关联交易 ...... 55
六、本次交易不构成重大资产重组 ...... 55
七、本次交易不构成重组上市 ...... 56
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 56
释义
一、一般术语
公司、本公司、股份公 指 朗姿股份有限公司
司、朗姿股份、上市公司
标的公司、朗姿医疗 指 朗姿医疗管理有限公司
申东日、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）、深
交易对方 指 圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）、北京
合源融微股权投资中心（有限合伙）、宁波十月吴巽股权投
资合伙企业（有限合伙）
交易标的、标的资产、标 指 交易对方持有的朗姿医疗 41.19%股权
的股权
本次交易 指 上市公司发行股份购买交易对方持有的朗姿医疗 41.19%
股权并募集配套资金
报告书 指 朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（修订稿）
报告书摘要 指 朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书摘要（修订稿）
朗姿股份有限公司与申东日、江苏中韩晨晖朗姿股权投
资基金（有限合伙）、深圳南山架桥卓越智能装备投资合
发行股份购买资产协议 指 伙企业（有限合伙）、北京合源融微股权投资中心（有限
合伙）、宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）签
署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》
盈利预测补偿协议 指 朗姿股份有限公司与申东日签署的附生效条件的《盈利
预测补偿协议》
自愿对本次交易完成后目标公司未来年度的净利润作出
补偿义务主体 指 承诺，并与朗姿股份另行签署《盈利预测补偿协议》的申
东日
审计基准日、评估基准日 指 朗姿股份与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基
准日，即 2018 年 12 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至朗姿股份名下之日
过渡期间 指 自评估基准日起至交割日止的期间
报告期 指 2017 年及 2018 年
交易价格/交易作价 指 朗姿医疗 41.19%股权的交易价格
发行股份的定价基准日 指 朗姿股份第三届董事会第三十六次董事会决议公告日
发行价格 指 朗姿股份本次发行的 A 股的发行价格
发行日 指 朗姿股份本次向认购人发行 A 股股票的发行之日
四川米兰 指 四川米兰柏羽医学美容医院有限公司
深圳米兰 指 深圳米兰柏羽医疗美容门诊部有限公司
米兰柏羽 指 四川米兰、深圳米兰的合称
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中韩晨晖 指 江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）
南山架桥 指 深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）
合源融微 指 北京合源
