证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2015-099
朗姿股份有限公司
关于香港子公司进行股权收购不满足生效交割条件的公告
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股权收购交易概述
2015年4月11日，本公司香港全资子公司TheClothingHoldingsLimited（中文名：服装控股有限公司，以下简称“香港子公司”）与EliteVesselsLimited、SonicForceLimited、ProsperMacrocosmLimited、GoldenLiberatorLimited（以下简称“交易对方”）以及上述公司各自的控制人张荣明、刘江、申东日、龙奇等八名自然人/机构签署了附条件生效的《关于联众国际控股有限公司的股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”），拟以合计港币1,192,669,562.7元（每股港币5.27元）的对价收购各交易对方持有的香港联合交易所主板上市公司OurgameInternationalHoldingsLimited（一家依据开曼群岛法律设立的公司，中文名：联众国际控股有限公司，股票代码：HK6899，以下简称“联众国际”）共计226,313,010股在外发行普通股股票，代表28.90%目标公司已发行在外股票（以下简称“本次交易”）。
二、本次交易的相关进展
根据《股份收购协议》的约定，《股份收购协议》在满足以下全部生效交割条件后生效：(1)本公司董事会及股东大会审议批准香港子公司购买标的股份事宜；(2)购买标的股份未触发《香港公司收购和合并守则》项下的全面要约收购义务；(3)所有保证于交割时、以及自《股份收购协议》签署之日至交割期间一直在所有重大方面依然真实、准确和没有误导性，如同在交割时再次做出，且自《股份收购协议》签署之日至交割期间无重大不利影响发生；(4)股票的上市交易已于香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）和香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）通过关于《股份收购协议》以及本次交易的公告后恢复，且之后股票在交割日仍处于上市交易地位（股票停止交易不超过5个联交所交易日的除外），并未在交割日或之前自联交所或香港证监会收到任何指示表示股票在联交所主板的上市将会或可能会因交割或《股份收购协议》的条款或本次交易而被撤销或反对（或将会或可能会附加条件）（如适用）以及(5)交割前没有任何相关政府机关出具或作出的裁决或判决（不论暂时、初步或永久的），会导致将标的股份转让予香港子公司（或其关联方）或本次交易成为非法或禁止或限制该等行为。
为促使上述生效交割条件的满足，本公司于2015年4月27日召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于公司香港子公司以现金方式购买联众国际控股有限公司28.90%股权暨关联交易的议案》，且独立董事对本次交易涉及的关联事项进行了事前认可并对本次董事会出具独立意见。2015年5月13日，公司召开2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了上述与本次交易相关的议案。同时，本公司筹集《股权收购协议》约定的交易总价款，以在满足上述生效交割条件后完成对联众国际的对外投资。
三、本次交易未能交割生效的原因
鉴于，《股权收购协议》的生效须以未触发《香港公司收购和合并守则》项下的全面要约收购义务为前提，本公司就此与香港证监会持续进行了沟通，于2015年10月15日，香港证监会出具正式裁定，认为本次交易将会触发《香港公司收购和合并守则》项下的要约收购义务，因此，《股份收购协议》的生效交割条件未能全部满足，《股权收购协议》未生效，本公司将不再根据《股份收购协议》履行相应的义务或责任。
为持续有序推进公司“泛时尚产业生态圈”战略的实施，本公司仍将重点看好时尚互联网和智力运动产业，继续关注联众国际的相关动态，并与联众国际目前主要股东继续进行磋商，不排除后续继续加强与联众国际的合作，继续投资联众国际的可能性，如有进一步的进展，本公司将会根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行必要的内部决策程序和相关信息披露义务。
四、对本公司的影响
根据公司的发展规划，本公司将继续深化实施“推动大时尚产业的国际化和互联网化，打造线上线下、多品牌、全渠道的国际化时尚产业生态圈” 的发展规划和战略布局。本次交易未能生效交割不会对公司的经营、财务及未来发展情况产生不利影响。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2015年月10日17日
