证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2024-060
朗姿股份有限公司
关于现金收购北京丽都全部股权和湖南雅美控股权暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 截止本公告披露日，朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）下
属全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司（以下简称“北京朗姿医管”，由公司
全资子公司朗姿医疗管理有限公司持有其 100%股权）已累计完成了由关联方北
京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“韩亚资管”）控制和管理的医美产业
基金下属机构昆明韩辰医疗美容医院有限公司（以下简称“昆明韩辰”）75%股
权、武汉五洲整形外科医院有限公司（以下简称“武汉五洲”）90%股权、武汉
韩辰医疗美容医院有限公司（以下简称“武汉韩辰”）70%股权和郑州集美医疗
美容医院有限公司（以下简称“郑州集美”）100%股权的收购。其中，昆明韩
辰、武汉五洲、武汉韩辰 2023 年及以前年度的业绩承诺均已完成，完成情况已
随公司《2022 年度报告》《2023 年度报告》及审计师专项审核报告同时披露，
具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司于 2024 年上半年完成对郑州
集美全部股权收购。根据收购前述医疗机构时签署的股转协议，韩亚资管控制和
管理的医美产业基金承诺昆明韩辰、武汉五洲、武汉韩辰、郑州集美 2024 年度
需完成的扣非后净利润分别不低于 1,633 万元、2,147 万元、992 万元、1,054 万
元，昆明韩辰、武汉五洲、武汉韩辰、郑州集美 2024 年 1-6 月已经完成的扣非
后净利润分别为 821.18 万元、1,129.23 万元、775.02 万元、590.70 万元（未审
计）。
2. 韩亚资管为公司实际控制人控制的具有私募基金管理人牌照的资产管理公司。
本次交易对手方芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰
五号”）和芜湖博辰九号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰九号”）
均为韩亚资管控制和管理的医美产业基金，朗姿股份在博辰五号和博辰九号中实
缴金额分别为 18,925 万元和 23,612 万元，分别占博辰五号和博辰九号实缴金额
的 50%和 50%。公司实控人申东日先生和申今花女士未在博辰五号和博辰九号医
美产业基金中作为投资人实际出资，不会在本次交易中获取投资收益。韩亚资管
按照基金合同享有收取相应的管理费和参与 A 类合伙人（朗姿股份为唯一的 A 类
合伙人）和 B 类合伙人分配后的剩余收益分配权。
3.本次交易构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
4.本次关联交易事项尚需提交公司股东大会的批准，关联股东需回避表决。
5.本次交易尚需交易对方博辰五号和博辰九号合伙人会议及投资决策委员会批
准，尚需交易对方丽都整形美容医院股份有限公司（以下简称“丽都股份”）履行
完备的内部审议批准程序。
6. 本次交易存在业绩承诺不能达标的风险。针对该风险，公司实际控制人申东
日先生于 2024 年 8 月 27 日向公司出具了《控股股东关于博辰五号、博辰九号
承诺业绩补偿义务的履约保证承诺函》，申东日先生承诺：“如根据《关于北京
米兰柏羽丽都医疗美容医院有限公司之股权转让协议》《关于湖南雅美医疗美容
医院有限公司之股权转让协议》约定出现博辰五号、博辰九号应当向北京朗姿医
管履行业绩补偿义务的情形，且博辰五号、博辰九号在协议约定支付期限内向公
司支付的补偿款不足约定补偿金额的，差额部分由本人按照同等方式在协议约
定支付期限届满后 30 日内补足。在博辰五号、博辰九号及本人未能足额支付补
偿款前，本人将暂缓领取公司的现金分红，直至承诺义务履行完毕。”具体请见
本公告“十四、风险提示”，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1.交易内容
2024 年 8 月 27 日，公司下属全资子公司北京朗姿医管与博辰五号、丽都股
份和博辰九号分别签署了《股权转让协议》，北京朗姿医管拟以现金方式收购博
辰五号、丽都股份分别持有的北京米兰柏羽丽都医疗美容医院有限公司（以下简
称“北京丽都”）80%、20%的股权，以及博辰九号持有的湖南雅美医疗美容医院
有限公司（以下简称“湖南雅美”）70%的股权（以下统称“本次交易”或“本次股权
转让”；“北京丽都”和“湖南雅美”以下统称“目标公司”）。本次交易完成前后目标
公司的股权结构如下：
北京丽都交易前后股权架构表
交易前 交易后
持股 出资额 持股 出资额
股东 比例 （万元） 股东 比例 （万元）
（%） （%）
博辰五号 80 3,222.71 北京朗姿医管 100 4,028.39
丽都股份 20 805.69
合计 100 4,028.39 合计 100 4,028.39
湖南雅美交易前后股权架构表
交易前 交易后
持股 出资额 持股比 出资额
股东 比例 （万元） 股东 例 （万元）
（%） （%）
博辰九号 70 700.00 北京朗姿医管 70 700.00
肖钦元 11 110.00 肖钦元 11 110.00
赵玉 10 100.00 赵玉 10 100.00
王如波 9 90.00 王如波 9 90.00
合计 100 1,000.00 合计 100 1,000.00
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2024）第 S00041 号评估报
告和银信评报字（2024）第 S00040 号评估报告，截止 2024 年 6 月 30 日，北京
丽都和湖南雅美采用收益法评估后股东全部权益价值分别为 33,000.00 万元（即
北京丽都 100%股权评估值结果为 33,000.00 万元）和 36,000.00 万元（即湖南雅
美 100%股权评估值结果为 36,000.00 万元）。
基于以上评估结果，经交易双方协商一致，北京丽都 80%、20%股权的转让
价格分别为 26,400.00 万元、6,600.00 万元；湖南雅美 70%股权的转让价格为
25,200.00 万元。
本次股权转让完成后，北京朗姿医管将分别持有北京丽都 100%股权和湖南
雅美 70%股权，北京丽都、湖南雅美将纳入公司合并报表范围。
2.本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组
因韩亚资管与公司的实际控制人均为申东日先生和申今花女士，且韩亚资管
担任博辰五号、博辰九号的执行事务合伙人及基金管理人，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》及《朗姿股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）
的相关规定，本次交易构成关联交易。
截至本公告披露日，本次交易已取得北京市顺义区卫生健康委员会、北京市
朝阳区卫生健康委员会、长沙市卫生健康委员会及湘潭市岳塘区卫生健康局的无
异议函。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过有关政府部门的批准。
3.本次交易的审议程序
公司于 2024 年 8 月 27 日召开了 2024 年第四次独立董事专门会议，审议通
过了《关于现金收购北京丽都全部股权和湖南雅美控股权暨关联交易的议案》，
公司全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
同日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于现金收购北
京丽都全部股权和湖南雅美控股权暨关联交易的议案》，其中申东日先生、申今
花女士作为关联董事回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会的批准，关联股
东需回避表决。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）公司的业务构成及医美业务情况
公司自成立以来一直致力于品牌女装的设计、生产与销售，拥有成熟完整的
产业链和品牌优势，主攻中高端女装市场。2014 年以来，公司紧紧把握国际时尚
发展趋势，依托在国内中高端女装领域多年来所积累的客户、品牌、设计、渠道、
供应链、运营管理经验、数字化运营和营销推广能力等方面的行业领先优势，孵
化和运营时尚品牌，从衣美到颜美，已建立多层次、多阶段需求的时尚业务方阵，
目前已形成以时尚女装、医疗美容、绿色婴童三大业务为主的多产业互联、协同
发展的泛时尚业务生态圈。
截至 2024 年 6 月，公司已拥有 38 家医疗美容机构，其中：综合性医院 9 家；
门诊部、诊所 29 家。主要分布在成都、西安、昆明、重庆、深圳、武汉、长沙
和郑州等地区，目前在运营的有“米兰柏羽”“韩辰医美”“晶肤医美”等国内
医美品牌。此外，公司晶肤医美围绕社区化、生活化的业务发展战略，已在成都
布局了 5 家以“晶肤美瑟”为子品牌的生美类机构。
2023 年度和 2024 年 1-6 月，公司医美业务分别实现营业收入约 22.32 亿元
和 11.94 亿元，分别约占公司总营业收入的 42.52%和 44.42%。本次交易完成后，
公司医美业务的经营规模和盈利水平将会进一步提升，区域布局更加合理，行业
地位和影响力有望提高。
朗姿医美秉持以“安全医美、品质医美、口碑医美”为经营理念，为顾客提
供领先的医疗技术和优质服务，始终坚持医疗本质，致力于研究行业前端的医疗
技术。目前，公司在成都、西安、昆明、武汉等城市已初步实现区域头部医美品
牌的阶段目标，并辐射华南、华中和其他西南部区域，正在朝布局全国医美的战
略版图迈进。
（二）医美行业发展趋势和相关支持政策
医疗美容是指运用药物、手术、医疗器械以及其他具有创伤性或者不可逆性
的医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑的美容方式。
医疗美容行业是兼具医疗与消费双重属性的新兴行业。近年来，随着经济条
件不断改善、人均可支配收入的不断增长、医疗技术发展成熟、医疗美容的社会
接受度持续提升，医疗美容行业发展迅速。根据德勤、艾尔建《中国医美行业 2024
年度洞悉报告》预计，中国医美市场未来四年预计增速保持 10%~15%左右。对
比每千人接受医美治疗次数，相较于 2019 年中国大陆地区每千人 17 次，巴西、
美国、韩国均为我国 3 倍及以上的治疗量，近年
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