证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2022-050
朗姿股份有限公司
关于现金收购昆明韩辰控股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 本次交易构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
2、 本次关联交易事项尚需提交公司股东大会的批准，关联股东需回避表决。
3、 本次交易尚需交易对方博辰五号合伙人会议及投资决策委员会批准。
4、 本次交易存在业绩承诺不能达标等风险，具体请见本公告“十、风险提示”，
敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、交易内容
2022 年 9 月 9 日，朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）下属
全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司（以下简称“北京朗姿医管”，由公司全资
子公司朗姿医疗管理有限公司持有 100%股权）与芜湖博辰五号股权投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“博辰五号”）签署了《股权转让协议》，北京朗姿医
管拟以现金方式收购博辰五号持有的昆明韩辰医疗美容医院有限公司（以下简称
“昆明韩辰”或“目标公司”）75%股权（以下简称“本次交易”或“本次股权转让”，
昆明韩辰 75%股权以下简称“标的股权”或“标的资产”）。根据本次交易聘请的评
估机构出具的评估报告，昆明韩辰采用收益法评估后股东全部权益价值为
21,081.00 万元（即昆明韩辰 100%股权评估值结果为 21,081.00 万元），标的股
权对应的评估值为 15,810.75 万元。基于以上评估结果，经交易双方协商一致，
标的股权转让价格为 15,810.00 万元。
本次股权转让完成后，北京朗姿医管将持有昆明韩辰 75%股权，昆明韩辰将
纳入公司合并报表范围。
2、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组
因北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“韩亚资管”）与公司的实际控
制人均为申东日先生和申今花女士，且韩亚资管担任博辰五号的执行事务合伙人
及基金管理人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《朗姿股份有限公司公
司章程》（以下简称 《公司章程》）的相关规定，本次交易构成关联交易。
截至本公告披露日，本次交易已取得北京市顺义区卫生健康委员会及昆明市
卫生健康委员会对本次交易无异议的意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过有关政府部门的批准。
3、本次交易的审议程序
2022 年 9 月 9 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议审议了《关于现
金收购昆明韩辰控股权暨关联交易的议案》，由于申东日先生、申今花女士、赵
衡先生作为关联董事回避表决，出席董事会的无关联董事不足 3 人，根据《公司
章程》的相关规定，该事项将直接提交股东大会审议。公司独立董事对该事项进
行了事前认可并发表了独立意见。该关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，
届时关联股东应当回避表决。
二、关联方基本情况
芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
住所：安徽省芜湖市镜湖区荆西社区小微企业孵化园 236-5 号
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京朗姿韩亚资产管理有限公司
统一社会信用代码：91340202MA2W5RUM1L
主营业务：企业投资、项目投资、股权投资。（未经金融等监管部门的批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：申东日先生和申今花女士
出资人情况：
合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
（万元）
韩亚资管 普通合伙人 100 0.25%
朗姿股份 有限合伙人 20,000 49.88%
红正均方投资有限公司 有限合伙人 7,010 17.48%
芜湖元祐投资管理有限公司 有限合伙人 5,130 12.79%
东吴创新资本管理有限责任公司 有限合伙人 3,000 7.48%
国元创新投资有限公司 有限合伙人 2,900 7.23%
芜湖扬讯信息科技有限公司 有限合伙人 1,960 4.89%
合计 40,100 100%
2、历史沿革及主要财务数据
2020 年 9 月 2 日，博辰五号成立。
2021 年 1 月 18 日，根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资
基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，博辰五号在中国证券投资基金业协
会完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》。
博辰五号主要从事医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权投资业务。
主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
项目 （2021 年度） （2022 年 1-6 月）
（经审计） （未经审计）
资产总额 36,405.39 36,404.82
净资产 36,398.63 36,389.32
净利润 -801.37 -9.31
3．关联关系说明
公司实际控制人申东日先生和申今花女士所控制的韩亚资管持有博辰五号
0.2494%份额并担任其执行事务合伙人及基金管理人，且公司作为有限合伙人之
一持有博辰五号 49.8753%的份额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关
规定，博辰五号为朗姿股份关联方。
4．失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息，博辰五号不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的资产为昆明韩辰 75%股权。
（一）昆明韩辰医疗美容医院有限公司
1．基本情况
住所：云南省昆明市西山区金碧路 26 号大德大厦（1-6）楼
企业性质：有限责任公司
法定代表人：马剑华
统一社会信用代码：91530100329242363P
主营业务：外科；整形外科专业/医疗美容科；美容外科；美容牙科；美容皮
肤科；美容中医科/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专
业/医学影像科；超声诊断专业；心电诊断专业（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2015 年 1 月 27 日
注册资本：3000 万元（人民币）
主要股东构成：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
博辰五号 2250 75.00%
武汉韩辰和莱医疗美容管理有限公司 600 20.00%
昆明和顺医疗投资有限公司 150 5.00%
根据《股权转让协议》，博辰五号承诺昆明韩辰股权结构清晰，标的股权不
存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，
也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。
昆明韩辰其他股东声明放弃本次股权转让优先受让权，昆明韩辰公司章程不
存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、关联关系说明
昆明韩辰的控股股东为博辰五号，博辰五号由公司实际控制人控制的韩亚资
管担任执行事务合伙人及基金管理人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有
关规定，昆明韩辰为朗姿股份关联方。
3、失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息，昆明韩辰不是失信被执行人。
4、历史沿革及受让方取得标的资产的情况
2015 年 1 月，昆明韩辰成立，注册资本为 300 万元，股东为卓金海、李小
龙、黄建东，出资比例分别为 85%、10%、5%。
2016 年 10 月，黄建东将其持有的昆明韩辰 5%的股权转让给卓金海。转让
完成后，卓金海、李小龙分别持有昆明韩辰 90%和 10%的股权。
2017 年 4 月，卓金海、李小龙将其各自持有的昆明韩辰 90%股权、10%股权
转让给武汉韩辰丽莱医疗美容管理有限公司（以下简称“韩辰丽莱”）。转让完成
后，韩辰丽莱持有昆明韩辰 100%的股权。
2019 年 5 月，韩辰丽莱分别向马剑华、林斌各转让昆明韩辰 5%股权。转让
完成后，韩辰丽莱、马剑华、林斌分别持有昆明韩辰 90%、5%、5%的股权。
2019 年 12 月，昆明韩辰注册资本增加至 3000 万元，由原股东武汉韩辰和
莱医疗美容管理有限公司（以下简称“韩辰和莱”，韩辰丽莱于 2019 年 5 月更名
为韩辰和莱）、马剑华、林斌及新增股东日照韩辰生物科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称“日照韩辰”）分别增资 330 万元、135 万元、135 万元、2100 万元，
本次增资后，日照韩辰、韩辰和莱、马剑华、林斌分别持有昆明韩辰 70%、20%、
5%、5%的股权。
2020年 1月，马剑华将其持有的昆明韩辰5%的股权转让给陌上花开（厦门）
文化传媒有限公司（以下简称“陌上花开”）；林斌将其持有的昆明韩辰 5%的股
权转让给武汉美铂莱电子商务有限公司（以下简称“美铂莱”）。转让完成后，日
照韩辰、韩辰和莱、陌上花开、美铂莱分别持有昆明韩辰 70%、20%、5%、5%
的股权。
2020 年 3 月，韩辰和莱将其持有的昆明韩辰 10%的股权转让给昆明和顺医
疗投资有限公司（以下简称“昆明和顺”）。转让完成后，日照韩辰、韩辰和莱、
昆明和顺、陌上花开、美铂莱分别持有昆明韩辰 70%、10%、10%、5%、5%的股
权。
2020 年 12 月，日照韩辰将其持有的昆明韩辰 70%的股权转让给上海韩辰腾
湘企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海韩辰”）。转让完成后，上海韩辰、
韩辰和莱、昆明和顺、陌上花开、美铂莱分别持有昆明韩辰 70%、10%、10%、
5%、5%的股权。
2021 年 1 月，上海韩辰、昆明和顺、陌上花开、美铂莱分别将其所持昆明韩
辰 52.1%、4.3%、4.3%、4.3%的股权转让给芜湖扬讯信息科技有限公司（以下简
称“芜湖扬讯”），同时将分别所持昆明韩辰 7.9%、0.7%、0.7%、0.7%的股权转
让给芜湖成中电子科技有限公司（以下简称“芜湖成中”）。
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