证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2016-122
朗姿股份有限公司
关于全资子公司购买股权的公告
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、购买主体：公司全资子公司朗姿时尚（香港）有限公司（以下简称“朗姿时尚”）
2、标的公司名称：韩国L&PCosmeticsCo.,Ltd.（以下简称“L&P”或“标的公司”）。
3、投资金额及持股比例：本次拟投资金额29,984,406,955韩元（约合人民币1.739亿元），购买标的公司2.5%的股权。购买完成后，朗姿时尚将累计持有标的公司12.31%的股权。购买资金来源于自筹资金。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、2016年11月29日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于授权全资子公司购买股权的议案》。
一、对外投资概述
（一）2016年11月29日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于授权全资子公司购买股权的议案》。
（二）朗姿时尚于2016年11月29日与标的公司及其股东ImEunmook、ChaDaeik、ChoiHangseok等（以下合称“交易对方”）签订《股权购买协议》（SharePurchaseAgreement），拟以自筹资金29,984,406,955韩元（约合人民币1.739亿元）受让前述交易对方持有的标的公司共计17,691股普通股股份（以下简称“标的股权”，其中含标的公司库存股4,319股），占标的公司总股本的2.5%。本次交易完成后，朗姿时尚将累计持有标的公司股权比例为12.31%。
（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
本次投资的交易对方除L&P外均为自然人，大韩民国国籍，标的公司联合创始人，并且参与标的公司的运营管理和销售；L&P同时作为本次交易的标的公司。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司概况
标的公司名称：L&PCosmeticsCo.,Ltd.
法定股本：500亿韩元（每股面值500韩元，合100,000,000股，其中：实际发行在外708,008股）
成立日期：2009年4月
法定代表人：KwonOhsub
住所：韩国首尔
（二）标的公司近一年一期的主要财务指标（未经审计）
单位：人民币万元
项目 2016年9月30日 2015年12月31日
资产总额 127,857.72 67,234.96
负债总额 23,867.28 17,966.21
所有者权益合计 103,990.44 49,268.75
项目 2016年1-9月 2015年度
营业收入 187,275.67 110,464.87
净利润 43,744.84 26,072.72
（三）股权结构
本次交易完成前后，L&P股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东姓名/名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
ParkSunHee 162,900 23.01% 162,900 23.01%
LIONCROWNINVESTMENTLIMITED 138,890 19.62% 138,890 19.62%
KwonOdoek 79,170 11.18% 79,170 11.18%
朗姿时尚 69,440 9.81% 87,131 12.31%
LeeYoungOk 66,940 9.45% 66,940 9.45%
JooJinSool 61,100 8.63% 61,100 8.63%
L&P 24,730 3.49% 20,411 2.88%
KwonIcHyeon 24,330 3.44% 24,330 3.44%
HuangGuangSoek 19,450 2.75% 19,450 2.75%
KimHyeYoung 17,390 2.46% 17,390 2.46%
L&P员工持股 13,568 1.92% 13,568 1.92%
ImEnMook 12,510 1.77% 7,554 1.07%
ChaDaeIk 9,990 1.41% 5,034 0.71%
ChoiHangSoek 3,460 0.49% - -
YooYoungMi 2,070 0.29% 2,070 0.29%
ShinKyungSik 2,070 0.29% 2,070 0.29%
合计 708,008 100.00% 708,008 100.00%
（四）主营业务情况
L&P是韩国近几年来增长最快的知名化妆品公司之一，业务规模居韩国同行业前列。该公司主要研发、生产和销售各类护肤品，旗下品牌包括“Mediheal”、“T.P.O”、“Mediental”、“Labocare”等，主打产品为Mediheal面膜（美迪惠尔，在中国又名“可莱丝”）。L&P的产品研发结合了专业研究人员的成果和美容专家的技巧，以严格的皮肤测试保证产品的安全性，通过不断提升产品功效和顾客满意度来实现公司快速增长。
目前，标的公司产品主要在韩国和中国销售。韩国的销售渠道包括免税店、药妆店、专卖店、超市、商场、药店等，实现了化妆品渠道的全覆盖，销量在多个渠道的面膜子品类中长期保持第一名。标的公司产品在中国具有广泛影响力，是中国游客访韩期间购买量最多的韩国面膜品牌。得益于良好的产品、服务和销售策略，标的公司业绩近几年一直保持高速增长，2014年公司面膜销量达到7,000万张，销售额同比增长500%以上；2015年标的公司销售额达到12.7亿人民币，同比增长200%以上；2016年前三季度销售收入达到12.7亿人民币，同比增长150%以上。
为表彰标的公司良好的品牌影响力和销售业绩，2016年标的公司被授予了“大韩民国之海外文化·产业交流大奖”、“第14届 年度品牌大奖（中国消费者推举的2016年大韩民国年度最佳品牌）”及“韩·中经济协作奖”。
目前，L&P正紧锣密鼓地运作在韩国的上市工作，并计划于2017年内在韩国挂牌上市。
四、协议主要内容
（一）标的股权及交易对价
根据《股权购买协议》的约定，朗姿时尚拟以现金方式、共计29,984,406,955韩元（约合人民币1.739亿元）的交易对价向L&P的售股股东购买L&P共计17,691股在外发行普通股股份，占标的公司总股本的2.5%。
本次交易的对价系朗姿时尚与售股股东在参考公司现有销售业绩和未来成长性的基础上协商一致确定，该等交易对价应由朗姿时尚于《股权购买协议》约定全部交割条件满足之日起的第5个工作日或其他约定时间（以下简称“交割日”）向各售股股东一次性支付。上述交易对价由朗姿时尚以自筹资金支付。
（二）标的股权的交割
于本次交易的交割日，售股股东将标的股权的股权证书交付至朗姿时尚，交易完成后，朗姿时尚将累计持有标的公司12.31%的股权。
（三）本次交易应履行的程序
本次交易已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需根据中韩两国和香港地区有关法律、法规及规范性文件的规定，向相关政府部门申请办理项目投资的相关手续。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
为构筑“泛时尚产业互联生态圈”的长期战略，实现公司在“女装、婴童、化妆品、医美”四大时尚产业的布局，公司于2015年12月购买L&P10%股权，将时尚的触角由中高端女装不断拓展到婴幼服装用品、美妆护肤、医疗美容等领域，积累了丰厚的时尚产业资本。自投资L&P以来，其已为公司创造了可观的投资收益，基于L&P的高成长性和公司深化化妆品产业布局的战略目的，公司拟继续增持L&P。本次交易完成后，将有利于进一步提升公司的盈利能力，促进公司各业务板块的协同发展，扩大高端女装既有客户的消费需求，以及终端渠道资源的潜力释放，实现公司优势资源、运营经验和品牌价值的再次变现，同时，加快促进韩国优质时尚资源在国内的落地和拓展。
本次交割完成后，公司拟与L&P就在中国共同拓展化妆品业务商定具体的实施方案。
（二）本次交易存在的风险
