证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2023-043
朗姿股份有限公司
关于现金收购武汉五洲和武汉韩辰控股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
2.本次关联交易事项尚需提交公司股东大会的批准，关联股东需回避表决。
3.本次交易尚需交易对方博辰八号合伙人会议及投资决策委员会批准。
4.本次交易存在业绩承诺不能达标等风险，具体请见本公告“十一、风险提示”，
敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1.交易内容
2023 年 6 月 8 日，朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）下属
全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司（以下简称“北京朗姿医管”，由公司全资
子公司朗姿医疗管理有限公司持有 100%股权）分别与芜湖博辰八号股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰八号”）、自然人卓淑英、平潭亦阳卓氏投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭卓氏”）签署了《股权转让协议》，北
京朗姿医管拟以现金方式收购博辰八号持有的武汉五洲整形外科医院有限公司
（以下简称“武汉五洲”）75%股权和武汉韩辰医疗美容医院有限公司（以下简称
“武汉韩辰”）70%股权（“武汉五洲”和“武汉韩辰”以下统称“目标公司”）；同时北
京朗姿医管拟以现金方式收购卓淑英、平潭卓氏分别持有的武汉五洲 10%、5%
股权（以下统称“本次交易”或“本次股权转让”）。本次交易完成前后目标公司的
股权结构如下：
武汉五洲交易前后股权架构表
交易前 交易后
股东 持股 出资额 股东 持股 出资额
比例 （万元） 比例 （万元）
芜湖博辰八号股权投资合 75% 750 北京朗姿医疗 90% 900
伙企业（有限合伙） 管理有限公司
卓淑英 20% 200 卓淑英 10% 100
平潭亦阳卓氏投资合伙企 5% 50
业（有限公司）
合计 100% 1000 合计 100% 1000
武汉韩辰交易前后股权架构表
交易前 交易后
股东 持股 出资额 股东 持股 出资额
比例 （万元） 比例 （万元）
芜湖博辰八号股权投资合 70% 350 北京朗姿医疗 70% 350
伙企业（有限合伙） 管理有限公司
卓淑英 30% 150 卓淑英 30% 150
合计 100% 500 合计 100% 500
根据银信资产评估有限公司出具的评估报告银信评报字（2023）第 S00022
号和银信评报字（2023）第 S00023 号，截止 2023 年 3 月 31 日，武汉五洲和武
汉韩辰采用收益法评估后股东全部权益价值分别为 28,088.00 万元（即武汉五洲
100%股权评估值结果为 28,088.00 万元）和 10,123.00 万元（即武汉韩辰 100%股
权评估值结果为 10,123.00 万元）。
基于以上评估结果，经交易双方协商一致，武汉五洲 75%、10%、5%股权的
转让价格分别为 21,066.00 万元、2,808.80 万元、1,404.40 万元；武汉韩辰 70%股
权的转让价格为 7,086.10 万元。
本次股权转让完成后，北京朗姿医管将分别持有武汉五洲 90%股权和武汉韩
辰 70%股权，武汉五洲、武汉韩辰将纳入公司合并报表范围。
2.本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组
因北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“韩亚资管”）与公司的实际控
制人均为申东日先生和申今花女士，且韩亚资管担任博辰八号的执行事务合伙人
及基金管理人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《朗姿股份有限公司公
司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，本次交易构成关联交易。
截至本公告披露日，本次交易已取得北京市顺义区卫生健康委员会及武汉市
卫生健康委员会对本次交易无异议的意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过有关政府部门的批准。
3.本次交易的审议程序
2023 年 6 月 8 日，公司召开第五届董事会第六次会议审议了《关于现金收
购武汉五洲和武汉韩辰控股权暨关联交易的议案》，由于申东日先生、申今花女
士、赵衡先生作为关联董事回避表决，出席董事会的无关联董事不足 3 人，根据
《公司章程》的相关规定，该事项将直接提交股东大会审议。公司独立董事对该
事项进行了事前认可并发表了独立意见。该关联交易事项尚须提交公司股东大会
审议，届时关联股东应当回避表决。
二、交易对方的基本情况
（一）博辰八号
1.基本情况
住所：安徽省芜湖市镜湖区荆西社区小微企业孵化园 238-4 号
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：韩亚资管
统一社会信用代码：91340202MA2WR4F54C
主营业务：企业投资、项目投资、股权投资（涉及前置许可的除外）。（未
经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金
融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：申东日先生和申今花女士
出资人情况：
合伙人 合伙人类型 认缴金额 出资比例
（万元）
韩亚资管 普通合伙人 100 0.40%
朗姿股份 有限合伙人 12,500 49.80%
广州凯得创业投资股份有限公司 有限合伙人 4,800 19.12%
芜湖元祐投资管理有限公司 有限合伙人 3,260 12.99%
山南晨鼎实业发展有限公司 有限合伙人 2,590 10.32%
芜湖博辰五号股权投资合伙企业 有限合伙人 1,850 7.37%
（有限合伙）
合计 25,100 100%
2.历史沿革及主要财务数据
2021 年 3 月，博辰八号成立。根据《中华人民共和国证券投资基金法》和
《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，博辰八号在中国证券投
资基金业协会完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》。
博辰八号主要从事医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权投资业务。
主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
项目 （2022 年度） （2023 年 1-3 月）
（经审计） （未经审计）
资产总额 23,830.39 23,830.54
净资产 23,821.44 23,820.25
净利润 -15.93 -1.20
3．关联关系说明
公司实际控制人申东日先生和申今花女士所控制的韩亚资管持有博辰八号
0.40%份额并担任其执行事务合伙人及基金管理人，且公司作为有限合伙人之一
持有博辰八号 49.80%的份额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，
博辰八号为朗姿股份关联方。
4．失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息，博辰八号不是失信被执行人。
（二）卓淑英
住所：福建省莆田市秀屿区东庄镇石前村石厝 135 号-4；
就职单位：无；
经查询中国执行信息公开网信息，卓淑英不是失信被执行人。
卓淑英与朗姿股份无任何关联关系。
（三）平潭卓氏
1.基本情况
住所：福建省平潭综合实验区潭城镇西航路 190-7 号
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：卓金海
统一社会信用代码：91350128MA8U4LB32M
主营业务：自有资金从事投资活动，社会经济咨询服务
实际控制人：卓金海
出资人情况：
合伙人 合伙人类型 认缴金额 认缴比例
（万元）
卓金海 普通合伙人 2100 70%
卓子康 有限合伙人 900 30%
合计 3000 100%
2.历史沿革
2021 月 10 月，平潭卓氏成立。
3．关联关系说明
平潭卓氏与朗姿股份无任何关联关系。
4．失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息，平潭卓氏不是失信被执行人。
本次交易标的资产为武汉五洲 90%股权、武汉韩辰 70%股权。
（一）武汉五洲
1．基本情况
住所：洪山区徐东大街 97 号 1-6 层
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：陈俊
统一社会信用代码：91420111MA4KQNPW8P
主营业务：外科；整形外科专业；医疗美容科；美容外科；美容牙科；美容
皮肤科；美容中医科；麻醉科；医学检验科；医学影像科；Ｘ线诊断专业；超声
诊断专业；心电诊断专业；中西医结合科（仅限医疗美容）。（涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营）。
成立日期：2017 年 1 月 13 日
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