证券代码：002607 股票简称：亚夏汽车 上市地点：深圳证券交易所
亚夏汽车股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 交易对方名称 住所/通讯地址
鲁忠芳 吉林省通化市东昌区新站街新安委五组
李永新 北京市海淀区学府树家园四区
王振东 北京市昌平区回龙观流星花园三区
郭世泓 南京市秦淮区马道街88号华静家园
刘斌 北京市昌平区回龙观流星花园三区
张永生 北京市昌平区380号院
杨少锋 北京市朝阳区建国路88号
张治安 北京市昌平区回龙观国际信息产业基地高新三街
北京航天产业投资基金（有限合伙） 北京市海淀区阜成路16号四层
北京广银创业投资中心（有限合伙） 北京市海淀区学院路40号一区26号楼103室
北京基锐科创投资中心（有限合伙） 北京市海淀区清河三街72号23号楼1层102室
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件可在本重组报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅：
公司名称：亚夏汽车股份有限公司
联系地址：安徽省芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市天元律师事务所、拟置入资产审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置出资产审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置入资产评估机构中通诚资产评估有限公司、拟置出资产评估机构北京亚太联华资产评估有限公司及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......1
交易对方承诺......3
相关证券服务机构及人员声明......4
目录......5
释义......7
第一章 重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易......12
三、本次交易股份发行情况......13
四、本次拟注入资产交易支付方式......19
五、本次交易评估值及作价情况......19
六、业绩承诺和补偿安排......20
七、过渡期间损益的归属......21
八、本次交易对上市公司的影响......21
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......23
十、本次交易相关方作出的重要承诺......24
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......41 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排......42 十三、独立财务顾问的保荐机构资格......47 第二章 重大风险提示......48 一、与本次交易相关的风险......48 二、交易标的有关风险......51 三、其他风险......61第三章 本次交易概述......63
一、本次交易的背景和目的......63
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......65
三、本次交易的主要内容......66
四、本次交易对上市公司的影响......76
五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易......78
附件一：保留资产中房产及土地使用权情况......81
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
重大资产重组相关释义
上市公司、本公司、亚夏指 亚夏汽车股份有限公司
汽车
置入资产、中公教育、标指 北京中公教育科技股份有限公司（前身北京中公未来教育咨询有限
的公司 公司）
交易对方、李永新等 11 鲁忠芳、李永新、王振东、航天产业、广银创业、基锐科创、郭世
名交易对方、中公教育全指 泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安
体股东
亚夏汽车以截至评估基准日除保留资产以外的全部资产及负债为
置出资产，与李永新等11名交易对方持有的中公教育100%股权中
等值部分进行资产置换，差额部分由亚夏汽车向李永新等11名交
本次重大资产重组、本次 易对方按照各自持有中公教育的股权比例发行股份购买。同时，亚
交易、本次重组 指 夏实业分别向中公合伙和李永新转让80,000,000股和72,696,561股
亚夏汽车股票。中公教育全体股东委托亚夏汽车将置出资产直接交
付给亚夏实业或其指定第三方，作为中公合伙受让80,000,000股亚
夏汽车股票的交易对价；李永新以100,000.00万元现金作为其受让
72,696,561股亚夏汽车股票的交易对价
在本次交易中保留在上市公司截至评估基准日的资产，包括：（1）
上海最会保网络科技有限公司18%股权；（2）安徽宁国农村商业银
保留资产 指 行股份有限公司7.81%股份；（3）12宗国有土地使用权及土地上附
属的房产、在建工程，具体参见“附件一：保留资产中房产及土地
使用权情况”
置出资产、置换资产 指 亚夏汽车除保留资产以外的其他全部资产及负债
亚夏实业 指 安徽亚夏实业股份有限公司（上市公司控股股东）
第一期员工持股计划 指 芜湖亚夏汽车股份有限公司-第一期员工持股计划
亚夏实业及其一致行动指 亚夏实业、周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划
人
航天产业 指 北京航天产业投资基金（有限合
