证券代码：002607 证券简称：中公教育 公告编号：2020-039
中公教育科技股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开及审议情况
中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议，
于 2020 年 11 月 18 日以电话、微信等形式发出会议通知，2020 年 11 月 23 日在公
司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应表决董事 7 名，实际收到有效表决 票 7 份。会议由董事长李永新先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司 法》和《公司章程》的相关规定，经充分讨论和审议，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行 管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文 件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行 A 股股票的资格和条件，对公司实 际情况进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于 上市公司向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件，
具备非公开发行 A 股股票的资格和条件，并同意公司申请非公开发行 A 股股票。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批复的有效期内择机发行。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行 A 股股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数量，调整后发行底价为 P1。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行 A 股股票数量不超过 120,000 万股（含），以截至本次发行预案公告日公司总股本测算，不超过本次发行前上市公司总股本 20%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、募集资金数额及用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 600,000.00 万元（含本数），在
扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金额
1 北京怀柔基地 421,440.00 420,000.00
2 补充流动资金 180,000.00 180,000.00
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金额
合计 601,440.00 600,000.00
注：项目名称以经主管部门正式备案的项目名称为准。
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、本次非公开发行 A 股股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《中公教育科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》具体内容详见公司同
日 在 《 证 券 时 报 》 《 中 国 证 券 报 》 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《中公教育科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》具体内容详见公司
同 日 在 《 证 券 时 报 》 《 中 国 证 券 报 》 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告>的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《中公教育科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施
及相关主体承诺事项的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《关于非公开发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的
议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《中公教育科技股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请
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