证券代码：002576 证券简称：通达动力 公告编号：2021-020
江苏通达动力科技股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议
（以下简称“本次会议”）于 2021 年 5 月 17 日在公司科技楼三楼会议室以现场结合
通讯表决的方式召开，本次董事会会议通知以电话、书面文件及电子邮件的方式于
2021 年 5 月 11 日向各位董事发出。本次会议由董事长魏少军先生主持，应出席董事
7 人，实际出席董事 7 人，其中梁上上、曾俭华和朱南军以通讯表决的方式出席会议。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《江苏通达动力科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
（一）审议通过《关于江苏通达动力科技股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行 A 股股票的资格和条件。
关联董事魏少军、杨乐、曹李余回避表决。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于江苏通达动力科技股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
1、发行股票的种类及面值
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施发行。
3、发行对象和认购方式
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津鑫达”）。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日
（2021 年 5 月 18 日），发行价格为 8.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
5、发行数量
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司股份总数的 30%，即不超过 4,953.00万股（含本数）。最终发行股票数量将在中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，全部由控股股东以现金方式认购。
在本次发行首次董事会决议公告之日至发行日期间，公司如因送红股、回购或资本公积转增股本等除权、除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量上限将进行相应调整。
6、限售期
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
发行对象承诺，本次发行完毕后，发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
7、本次非公开发行前公司滚存利润的安排
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
8、上市地点
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票拟在深交所上市交易。
9、募集资金金额及投资项目
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行募集资金总额不超过 43,933.11 万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
10、本次发行决议有效期
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有效。
关联董事魏少军、杨乐、曹李余回避表决。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次发行事宜尚需取得中国证监会的核准。
（三）审议通过《关于江苏通达动力科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司就本次非公开发行事宜编制了《江苏通达动力科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站
公开发行 A 股股票预案》。
关联董事魏少军、杨乐、曹李余回避表决。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于江苏通达动力科技股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》；
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及本次非公开发行 A 股股票方案，同意公司与天津鑫达签署《附条件生效的股份认购协议》。
鉴于天津鑫达系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，天津鑫达为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易，需履行公司关联交易审批程序。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告《江苏通达动力科技股份有限公司关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2021-025）。
关联董事魏少军、杨乐、曹李余回避表决。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于江苏通达动力科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为确保本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司结合本次发行的实际情况编制了《江苏通达动力科技股份有限公司关于非公开发行 A 股股票
（http://www.cninfo.com.cn）的公告《江苏通达动力科技股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
关联董事魏少军、杨乐、曹李余回避表决。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于江苏通达动力科技股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等要求，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告《江苏通达动力科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（ 公告编号：2021-026）。
关联董事魏少军、杨乐、曹李余回避表决。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于江苏通达动力科技股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最
新情况就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《江苏通达动力科技股份有限公司关于 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施》。公司的控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行分别出具了相关承诺。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告《江苏通达动力科技股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-022）。
关联董事魏少军、杨乐、曹李余回避表决。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于<江苏通达动力科技股份有限公司四年（2020 年-2023 年）股东回报规划>的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的现金分红机制，积极回报广大股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》
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