证券代码：002576 股票简称：通达动力 上市地点：深圳证券交易所
江苏通达动力科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易
预案（摘要）
交易对方名称 住所/通讯地址
河北隆基泰和企业管理咨询有限公司 河北省保定市高碑店市112线东侧高固路北侧
珠海融艾股权投资合伙企业（有限合伙） 珠海市横琴新区宝华路6号105室-24703
（集中办公区）
中国信达资产管理股份有限公司 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
信达投资有限公司 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，本公司董事会及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组预案的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
上市公司拟以其持有的通达矽钢100%股权作为置出资产，与隆基泰和咨询、珠海
融艾、中国信达、信达投资持有的隆基泰和置业100%股权中的等值部分进行置换。置
出资产由隆基泰和咨询指定的承接方承接，上市公司剩余资产、负债（不包括置入资产）不构成业务。
以2017年3月31日为预估基准日，本次交易拟置出资产的预估值为9.08亿元。根
据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产初步作价9.10亿元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
以2017年3月31日为预估基准日，本次交易拟置入资产的预估值为140.59亿元。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，考虑到珠海融艾、中国信达、信达投资于预估基准日后对隆基泰和置业以现金增资20亿元，经交易各方友好协商，拟置入资产初步作价160.10亿元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，并考虑前述现金增资的影响，由交易各方协商确定。
（二）发行股份购买资产
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分为151亿元，由上市公司向隆基泰和置
业全体股东按照交易对方各自持有隆基泰和置业的股权比例发行股份购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为20.01元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%（即18.96元/股），符合《重组管理办法》的相关规定。
根据上市公司2016年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案，上市公司以
其总股本16,510.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元（含税）。上
述权益分派已于2017年6月13日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股份发行
价格经除息调整后为20.00元/股。
据此计算，上市公司向隆基泰和置业全体股东发行股份的数量为75,500.00万股，
最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为隆基泰和置业100%股权，隆基泰和置业截至2016年12
月31日未经审计的资产总额、资产净额及2016年度营业收入占上市公司同期经审计的
合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：亿元
财务数据 通达动力 隆基泰和置业 交易金额 计算依据 计算比例
资产总额 9.82 486.50 160.10 486.50 4954.17%
资产净额 8.51 59.40 160.10 160.10 1881.28%
营业收入 8.19 119.79 - 119.79 1462.84%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
隆基泰和置业截至2016年12月31日未经审计的资产总额、资产净额，2016年度
营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：亿元
财务数据 通达动力 隆基泰和置业 交易金额 计算依据 计算比例
资产总额 9.82 486.50 160.10 486.50 4954.17%
资产净额 8.51 59.40 160.10 160.10 1881.28%
营业收入 8.19 119.79 - 119.79 1462.84%
净利润注 0.05 12.58 - 12.58 25969.91%
发行股份数（万股） 16,510.00 75,500.00 - 75,500.00 457.30%
注：隆基泰和置业2016年净利润为扣除非经常性损益前后的合并报表口径净利润较高者
本次交易完成后，上市公司的控股股东为隆基泰和咨询，实际控制人为魏少军。本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2016年12月31日及2016年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见预
