证券代码：002576 证券简称：通达动力
江苏通达动力科技股份有限公司
2021年度非公开发行A股股票预案
二〇二一年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、 本次非公开发行 A 股相关事项已经于 2021 年 5 月 17 日召开的通达动力第五
届董事会第四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
2、 本次非公开发行的发行对象为控股股东天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有
限合伙），发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。天津鑫达与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
3、 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告
日（2021 年 5 月 18 日），发行价格为 8.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、 本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定，最终以中国证监会的核准为准。若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
5、 本次非公开发行募集资金总额不超过 43,933.11 万元（含本数），公司在扣除发
行费用后将全部用于补充流动资金。
6、 截至本预案公告之日，公司控股股东为天津鑫达，实际控制人为魏少军、魏
强，本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人保持不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、 本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
8、 本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，公司的净资产收益率和每股收
益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。
9、 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第七节 公司关于利润分配政策及利润分配情况”，请投资者予以关注。
10、 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、 截至本预案公告日，公司控股股东天津鑫达持有公司 30.27%的股份。根据公
司本次非公开发行股票方案，于本次非公开发行 A 股股票完成前后，控股股东天津鑫达持有本公司股份的比例均超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，将导致天津鑫达触发向全体股东发出要约收购的义务。天津鑫达已在附条件生效的《股份认购协议》中承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会提请股东大会非关联股东批准天津鑫达免于向全体股东发出收购要约。
12、 发行对象天津鑫达认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起三十六
个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
13、 本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将
由本次发行完成后的新老股东共享。
14、 本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在较大的不
确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
公司声明...... 1
重大事项提示...... 2
释义...... 8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次非公开发行 A 股的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司关系...... 12
四、本次非公开发行方案概要...... 12
五、本次非公开发行 A 股是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..... 15
第二节 发行对象的基本情况...... 16
一、基本情况...... 16
二、股权关系及控制关系...... 16
三、主要业务情况...... 17
四、最近一年简要会计报表...... 17
五、发行对象及其董事、高管人员最近五年未受到处罚的说明...... 17
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况...... 17
七、本预案公告前 24 个月内公司与天津鑫达及其实际控制人之间的重大交易情况
...... 18
八、本次认购的资金来源...... 18
九、关于豁免天津鑫达发出收购要约的说明...... 18
第三节 附条件生效的股份认购协议概要...... 19
一、协议主体及签订时间...... 19
二、发行与认购...... 19
三、股份认购价款的支付...... 20
四、交割和交割后续事项...... 21
五、违约责任...... 21
六、协议的成立、生效和终止...... 22
第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析...... 23
一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 23
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 23
三、本次发行涉及项目报批事项情况...... 24
四、本次非公开发行对公司的影响分析...... 25
五、本次非公开发行的可行性结论...... 25
第五节 董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响的讨论与分析...... 26
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构和业务结构变化...... 26
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况...... 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 27
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 28
第六节 本次非公开发行相关的风险说明...... 29
一、市场风险...... 29
二、经营风险...... 30
三、本次发行相关风险...... 31
四、股票价格波动风险...... 31
第七节 公司关于利润分配政策及利润分配情况...... 32
一、公司现行章程规定的利润分配政策...... 32
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 35
三、未来四年股东回报规划...... 37
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施...... 40
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响...... 40
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 41
三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况...... 42
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施...... 42
六、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人出具的承诺...... 44
第九节 其他有必要披露的事项...... 46
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/通达动力/发 指 江苏通达动力科技股份有限公司
行人/上市公司
控股股东/天津鑫达 指 天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）
A股 指 在境内上市的、以人民币认购和交易的每股面值为
人民币1.00元的普通股股票
本次非公开发行A股/本次
非公开发行A股股票/本次 指 江苏通达动力科技股份有限公司2021年度非公开发
非公开发行股票/本次非公 行A股股票
开发行/本次发行
预案、本预案 指 《江苏通达动力科技股份有限公司2021年度非公开
发行A股股票预案》
定价基准日 指 发行人第五届董事会第四次会议决议公告日，即
2021年5月18日
中国证监会
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