证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2017-044
广州杰赛科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”、“杰赛科技”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“本次交易”）已经公司第四届董事会第二十八次会议、第三十三次会议、第四十次会议和第四十一次会议审议通过及2016年第一次临时股东大会审议通过，公司披露了《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）（以下简称“重组报告书”、“本报告书”）及其摘要等相关文件，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组委员会于2017年6月14日召开的2017年第30次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获有条件通过。日前，公司已收到中国证监会《关于核准广州杰赛科技股份有限公司向中国电子科技集团公司第五十四研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1396号），根据中国证监会的审核要求与反馈意见，公司对重组报告书及其摘要进行了相应补充、修订和完善，具体内容如下：
1、补充更新了本次交易已经履行的审核程序和尚待完成的审核程序，详见本报告书“第一节/三、本次交易的进展及已履行决策过程”。
2、补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式与本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，详见本报告书“第九节/五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
3、补充披露了本次注入资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、四十三条的相关规定，不存在损害中小股东权益的情况以及标的公司与上市公司主营业务的协同效应、本次交易安排的原因和合理性，详见本报告书“第八节本次交易的合规性分析”及“第九节/五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
4、补充披露了标的公司存在的事业编制员工的具体情况、事业编制人员身份转变的时间安排及相关费用承担方式，相关人员同意身份转变、待遇改革及社保、住房公积金转移，不存在法律诉讼或其他经济纠纷的风险以及相关人员安排符合相关规定，对上市公司独立性的影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第一款第（一）项的规定，详见本报告书“第一节/四/（一）/8、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理”。
5、补充披露了交易完成后上市公司与实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争以及深圳市远东华强定位有限公司的主营业务，以及将深圳市远东华强定位有限公司划转给中华通信的具体原因，详见本报告书“第十一节/一/（一）/1、上市公司与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争”及“第一节/四/（一）/3/（1）远东通信资产剥离及资产整合”。
6、补充披露了本次交易前远东通信剥离资产的原因及选择剥离资产的原则和依据，详见本报告书“第一节/四/（一）/3/（1）远东通信资产剥离及资产整合”。
7、补充披露了无偿划转至中华通信的债务总金额、未取得第三方确认的金额占比，截至目前尚未偿付的债务金额和其中未取得第三方确认的金额占比以及本次债权债务处理方式的合规性，详见本报告书“第一节/四/（一）/3、本次交易前标的公司的资产剥离及资产整合”及“第八节/一/4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
8、补充披露了未将远东通信诉蒙瑞科技案可能发生的损益转移至中华通信的原因，详见本报告书“第四节/一/（七）远东通信行政处罚、重大诉讼、仲裁情况”。
9、补充披露了募集配套资金的必要性、投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程、投资风险及相关收益，以及募集配套资金投入对标的资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额的影响，详见本报告书“第五节/五/（二）募集配套资金的必要性”及“第五节/五/（七）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益”。
10、补充披露了远东通信、电科导航实施募投项目的能力以及不存在上市公司代为实施的情形，详见本报告书“第五节/五/（四）募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配”以及“第五节/五/（八）本次募集资金投资项目不存在上市公司代为实施的情形”。
11、补充披露了以自筹资金先行建设的募投项目的进展情况、预计完成时间及相关会计处理、自筹资金的筹资主体、资金来源及已投入金额、拟置换项目中募集配套资金的具体用途，预计进行置换的资金金额，如本次募集资金失败，相关募投项目是否继续进行，项目建设所需资金来源及对上市公司经营稳定性的影响，以及上述募集配套资金的置换安排的合规性，详见本报告书“第五节/五/（三）募集配套资金用途”、“第五节/五/（六）募集配套资金失败的补救措施和影响”及“第五节/五/（五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度”。
12、补充披露了本次价格调整机制的合规性、调价机制触发条件的设置理由、募集配套资金调价方案及拟履行的相应程序是否符合相关规定以及目前已经触发发行价格调整情形，以及上市公司拟进行的调价安排，详见本报告书“第五节/二/（六）/5、发行股份购买资产股份发行价格调整方案”、“第五节/五/（一）/5、配套融资股份发行价格调整方案”以及“第五节/六、是否触发发行价格调整情形，以及上市公司拟进行的调价安排”。
13、补充披露了本次交易其他涉及的批准或核准的具体事项、办理进展、是否为前置程序、本次交易涉及的商务部反垄断审查的进展情况、交易对方及配套融资认购方履行的决策程序的合法性以及电科投资审议认购配套募集资金的决策程序，详见本报告书“第一节/三、本次交易的进展及已履行决策过程”。
14、补充披露了截至目前，远东通信租赁房产中租赁到期房产的占比，续租情况；远东通信、电科导航和东盟导航租赁房产未能提供合法有效权证的原因，办理房屋权属证书的进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍，以及未办理房屋权属证书对标的资产经营稳定性的影响；以及标的资产租赁房产是否履行了租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险及解决措施，详见本报告书“第四节/一/（三）/1、主要资产情况”、“第四节/四/（三）/1、主要资产情况”及“第四节/五/（三）/1、主要资产情况”。
15、补充披露了不动产权利证书（冀（2016）鹿泉区不动产权第0002086号）
对应的土地使用权的权证号，证载权利人、面积和类型等信息，详见本报告书“第四节/一/（三）/1、主要资产情况”。
16、补充披露中网华通的对外承包工程资格证书的有效期，以及电科导航持有的信息系统安全等级保护备案证明和软件企业认定证书的有效期，详见本报告书“第四节/二/（三）/1、主要资产情况”及“第四节/四/（八）/1、业务资质与许可”。
17、补充披露了华通天畅办理信息通信网络系统集成企业服务能力评价资质的进展情况，预计办毕时间，是否存在法律障碍，以及对华通天畅生产经营的影响，详见本报告书“第四节/三/（三）/1、主要资产情况”。
18、补充披露了东盟导航业务所需的资质和许可的具体内容以及目前办理的进展情况，预计办毕时间，是否存在法律障碍及东盟导航未来经营的影响，详见本报告书“第四节/五/（八）/1、业务资质与许可”。
19、补充披露了华通天畅拥有的北京市丰台区南四环西路188号二区10号楼（整
栋）评估值对应的每平方米作价信息，比对周边房产均价，补充披露作价的合理性，以及上述资产减值测试安排是否符合我会相关规定，详见本报告书“第六节/一/（三）/3、华通天畅”及“第七节/二/（三）标的公司房产估值的减值补偿协议”。
20、补充披露了本次交易作价的合理性，详见本报告书“第六节/二/（四）标的资产定价公允性分析”。
21、补充披露了本次交易向大股东及其关联方购买经营活动现金流为负的资产的合理性，远东通信、中网华通、华通天畅报告期内净利润为正但经营活动现金流净额为负的原因和合理性，以及远东通信、中网华通、华通天畅收益法评估时经营活动现金流和报告期存在明显差异的原因和合理性，详见本报告书“第六节/二/（四）标的资产定价公允性分析”。
22、补充披露了远东通信与中国电子科技集团公司关联交易的必要性、定价依据，并结合与第三方交易的价格、可比市场价格，以及关联交易定价的公允性，详见本报告书“第十一节/二/（三）/1、本次交易前远东通信的关联交易情况”。
23、补充披露了远东通信行业通信解决方案的收入归类情况，报告期各期间行业通信解决方案收入增长较快的原因和合理性，2015年毛利率下滑较快的合理性，以及远东通信主营业务未来盈利能力的可持续性，详见本报告书“第九节/四/（一）/5、盈利能力分析”。
24、补充披露了远东通信、中网华通2016年预测收入和净利润的可实现性，详
见本报告书“第六节/二/（七）以收益法评估的标的公司2016年度实际经营情况与
预测情况比较”。
25、补充披露了远东通信在2015年单年度收入增长率较高的情况下，2016年及
以后年度收入可以保持稳定增长的合理性，详见本报告书“第六节/一/（三）/1、远东通信评估值分析”。
26、补充披露了远东通信预测期毛利率较高且相对稳定的预测依据、过程及合理性吗，详见本报告书“第六节/一/（三）/1、远东通信评估值分析”。
27、补充披露了远东通信、中网华通收益法评估中折现率相关参数测算依据及合理性，详见本报告书“第六节/一/（三）标的资产评估值分析”。
28、补充披露了本次交易定价基准日前60个、120个交易日的股票均价，以及
市场参考价的选择依据及理由，详见本报告书“第一节/四/（一）/6/（3）定价原则”。
29、补充披露了中网华通成立至今股权转让或增资未履行国有资产评估及备案手续的原因，股权转让或增资的合法有效性，详见本报告书“第四节/二/（一）/2、历史沿革”。
30、补充披露了本次交易未购买中网华通全部股权的原因以及收购上述标的资产剩余股权的后续计划和安排，详见本报告书“第十三节/八、本次交易是否符合公司章程规定的转让前置条件的情况”。
31、补充披露了电科投资本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排，详见本报告书“第五节/二/（六）/7、本次发行锁定期安排”。
32、补充披露了配套融资失败的补救措施以及存在的风险，详见本报告书“重大风险提示—配套融资失败的风险”。
33、补充披露了对本次交易方案的调整情况，详见本报告书“第一节/三、本次交易的进展及已履行决策过程”。
特此公告。
广州杰赛科技股份有限公司
