证券代码：002544 证券简称：杰赛科技
广州杰赛科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
二〇二〇年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十七次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过，并已获得中国电科的批准，尚需中国证监会的核准。
2、公司拟向包括公司关联方电科投资在内的特定对象发行人民币普通股股票。除电科投资外的发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除电科投资外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
电科投资以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例为本次拟非公开发行股份总数的10%，其中本次拟非公开发行股份总数以中国证监会最终核准发行的股票数量上限为准。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产。
在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
4、本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过11,423.14万股（含11,423.14万股）。在前述范围内，公司董事会将依据股东大会的授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过160,000.00万元（含160,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
序 项目名称 实施主体 项目总投资 拟使用募集资金
号 （万元） （万元）
下一代移动通信 杰赛科技 45,489.00 38,957.00
5G 产业化项 产业化项目
1 目 5G 高端通信振
荡器的研发与产 远东通信 6,717.00 5,012.00
业化项目
2 泛在智能公共安全专网装备 远东通信 32,750.00 30,242.00
研发及产业化项目
3 信息技术服务基地建设项目 杰赛科技 40,708.00 40,708.00
4 补充流动资金 - 45,081.00 45,081.00
合计 170,745.00 160,000.00
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、公司实际控制人中国电科关联方电科投资拟参与认购本次非公开发行股票，该行为构成关联交易。公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十三次会议及第五届董事会第十七次会议对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见。该交易已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
7、本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、关于公司利润分配和最近三年现金分红情况，请详见预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次非公开发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第七节 本次发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
目录
公司声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的......11
三、本次非公开发行方案概要...... 12
四、本次发行是否构成关联交易...... 15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的
程序...... 16
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购合同的内容摘要...... 17
一、电科投资的基本情况...... 17
二、附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要...... 19
第三节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析...... 22
一、本次发行募集资金使用计划...... 22
二、本次发行募集资金投资项目具体情况...... 23
三、募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响...... 31
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32
一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化情况...... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 33
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 34
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况...... 34
第五节 本次发行相关风险的说明...... 35
一、业务与经营风险...... 35
二、财务风险...... 36
三、其他风险...... 36
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 38
一、公司利润分配政策...... 38
二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 40
三、公司未来的分红规划...... 41
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施...... 44
一、本次发行对公司每股收益的影响...... 44
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 46
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
...... 46
四、公司采取的填补回报的具体措施...... 48
五、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺...... 51
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/发行人/杰赛科技 指 广州杰赛科技股份有限公司
中电网通、控股股东 指 中电网络通信集团有限公司
中国电科、实际控制人 指 中国电子科技集团有限公司
中国电科七所 指 中国电子科技集团公司第七研究所
中国电科五十四所 指 中国电子科技集团公司第五十四研究所
中国电科三十四所 指 中国电子科技集团公司第三十四研究所
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
远东通信 指 河北远东通信系统工程有限公司
中华通信 指 中华通信系统有限责任公司
桂林大为 指 桂林大为通信技术有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委
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