证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 上市地点：深圳证券交易所
广州杰赛科技股份有限公司
发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 发行股份购买资产交易对方 住所（通讯地址）
中国电子科技集团公司第五十四研究所 河北省石家庄市桥西区中山西路589号
中华通信系统有限责任公司 北京市丰台区南四环西路188号二区9-10号楼
石家庄发展投资有限责任公司 河北省石家庄市长安区光华路16号新兴大厦14层
中电科投资控股有限公司 北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座10层1007室
桂林大为通信技术有限公司 广西桂林市六合路98号
募集配套资金交易对方
中电科投资控股有限公司 北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座10层1007室
不超过9名其他投资者 待定
独立财务顾问
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇一七年七月
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目录
释义......6
声明......10
一、公司声明......10
二、交易对方声明......10
三、相关证券服务机构声明......11
重大事项提示......13
一、本次重组情况概要......13
二、标的资产评估和作价情况......14
三、本次重组构成重大资产重组及关联交易......14
四、发行股份购买资产的简要情况 ...... 15
五、募集资金的简要情况......22
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 25
七、本次交易方案实施需履行的批准程序......27
八、本次交易相关方所作出的重要承诺......27
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排......33
十、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 54
重大风险提示......55
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险......55
二、关联交易风险......55
三、标的公司评估相关的风险......56
四、本次交易标的公司经营业绩风险......56
五、本次交易后上市公司经营和业绩变化的风险......57
六、配套融资失败的风险......58
七、配套资金投资项目实施风险 ...... 59
八、股价波动的风险......60
第一节 本次交易概况......61
一、本次交易方案概述......61
二、本次交易的背景和目的......62
三、本次交易的进展及已履行决策过程......65
四、本次交易的具体方案......73
五、本次交易构成重大资产重组 ...... 104
六、本次交易构成关联交易......104
七、本次交易不构成借壳上市......104
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 106
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第二节 上市公司基本信息......113
一、基本信息......113
二、历史沿革......114
三、最近三年的主营业务发展情况 ......119
四、主要财务数据及财务指标......120
五、控股股东及实际控制人情况 ...... 121
六、最近三年重大资产重组情况 ...... 124
七、杰赛科技、现任董事及其高级管理人员处罚情况......124
八、杰赛科技及其主要管理人员最近三年的诚信情况......124
第三节 交易对方......126
一、中国电子科技集团公司第五十四研究所......126
二、中华通信系统有限责任公司 ...... 130
三、石家庄发展投资有限责任公司 ...... 135
四、中电科投资控股有限公司......139
五、桂林大为通信技术有限公司 ...... 142
第四节 标的资产......147
一、远东通信......147
二、中网华通......190
三、华通天畅......226
四、电科导航......241
五、东盟导航......270
第五节 发行股份情况......287
一、本次交易中支付方式概况......287
二、发行股份基本情况......287
三、发行前后主要财务数据变化 ...... 296
四、发行前后的股权结构变化......296
五、募集配套资金的情况......297
六、是否触发发行价格调整情形，以及上市公司拟进行的调价安排......359
第六节 交易标的评估与定价......361
一、标的资产评估情况......361
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......444
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见..............................................................................................................................................457
第七节 本次交易合同主要内容......458
一、《发行股份购买资产框架》、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》...................................................................................................................458
二、业绩承诺及资产减值补偿协议 ...... 465
三、《股份认购协议》及补充协议 ...... 476
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第八节 本次交易的合规性分析......480
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......480
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定......486
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求..............................................................................................................................................491
四、本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定......492
五、本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定......494
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见......495
第九节 管理层讨论与分析......496
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......496
二、标的资产的行业特点的讨论与分析......501
三、标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位......528
四、标的资产经营情况的讨论与分析......535
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析...........................................................................................................602
第十节 财务会计信息......616
一、本次交易拟购买资产的合并财务资料......616
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料......632
第十一节 同业竞争和关联交易......636
一、本次交易完成后同业竞争情况及解决措施......636
二、本次交易前后的关联交易情况......650
第十二节 风险因素......684
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险......684
二、关联交易风险......684
三、标的公司评估相关的风险......684
四、本次交易标的公司经营业绩风险......685
五、本次交易后上市公司经营和业绩变化的风险......686
六、配套融资失败的风险......687
七、配套资金投资项目实施风险 ...... 688
八、股价波动的风险......688
第十三节 其他重要事项......690
一、保护投资者合法权益的相关安排......690
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或关联方占用的情形； 上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......710三、上市公司负债结构.......................................................................................................710
四、上市公司最近12个月内重大资产交易的情况......711
五、本次交易对上市公司治理机制的影响......712
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排......712
七、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交1-1-1-4
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形......716
八、本次交易是否符合公司章程规定的转让前置条件的情况......716
九、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明......717
十、关于股票交易自查的说明......71
