证券代码：002515 公司简称：金字火腿
金字火腿股份有限公司
JinziHamCo.,Ltd.
（金华市婺城区工业园区金帆街 1000 号）
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年八月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责。因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、金字火腿股份有限公司非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得本公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次股票发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为任奇峰，任奇峰将以现金方式全额认购公司本次非公开发行的全部股份。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次拟非公开发行的股票数量不超过 293,493,984 股（含 293,493,984 股），以本
次发行股份总数上限计算，公司总股本将由 978,313,280 股增至 1,271,807,264 股。拟发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）关于“拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%”的监管要求。最终发行数量将在中国证监会核准范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次公司股票在发行日之前发生分配股票股利、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 1,191,585,575 元（含本数），扣除发
行费用后将全部用于年产 5 万吨肉制品数字智能产业基地建设项目、金字冷冻食品城有
限公司数字智能化立体冷库项目和偿还银行借款。
6、任奇峰本次认购的非公开发行股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、本次非公开发行完成后，任奇峰持有公司股份的比例将超过 30%，导致其认购
公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，任奇峰已承诺本次非公开发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）等相关法规的要求，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关内容。
9、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]11 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]3 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中
小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第六节 公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”的相关内容。
11、本次发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案：
（1）控制权变更整体方案概述
2021 年【8】月【27】日，巴玛投资、施延军与任奇峰共同签署了《股份转让协议》，
同时，任奇峰与金字火腿签署了《股份认购协议》。
基于上述协议，相关方拟实施的上市公司控制权变更整体方案包括：（1）《股份转让协议》达成后，任奇峰受让巴玛投资所持公司 198,625,280 股（占本次发行前公司股份总数的 20.30%）；（2）任奇峰以现金方式认购公司本次非公开发行股票 293,493,984股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。
前述控制权变更整体方案实施完成后：（1）任奇峰直接持有公司股份比例为 38.69%；
（2）上市公司控股股东、实际控制人将变更为任奇峰。
单位：股
整体方案实施前 整体方案实施后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
任奇峰 - - 492,119,264 38.69%
巴玛投资 198,625,280 20.30% - -
施延军 87,987,227 8.99% 87,987,227 6.92%
施雄飚 33,743,900 3.45% 33,743,900 2.65%
薛长煌 17,796,040 1.82% 17,796,040 1.40%
严小青 1,060,800 0.11% 1,060,800 0.08%
其他股东 639,100,033 65.33% 639,100,033 50.25%
合计 978,313,280 100.00% 1,271,807,264 100.00%
目录
特别提示 ...... 2
目录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况 ......9
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ......9
三、本次非公开发行股票方案概要 ...... 12
四、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 14
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
六、本次非公开发行是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 15
七、本次非公开发行已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序... 16
第二节 发行对象基本情况、及《附生效条件的股份认购协议》摘要......17
一、基本情况...... 17
二、发行对象最近五年受处罚等情况 ...... 17
三、本次发行后，公司与发行对象所从事业务的同业竞争和关联交易情况...... 17
四、《附生效条件的股份认购协议》摘要 ...... 17
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......22
一、本次募集资金的使用计划...... 22
二、募集资金使用计划的必要性和可行性分析...... 22
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 29
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......31
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况 ...... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 33
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 33
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 34
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况......37
一、公司利润分配政策...... 37
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况...... 39
三、公司最近三年未分配利润使用安排 ...... 40
四、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 40
第六节 公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施......44
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响...... 44
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 46
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性...... 47
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场
等方面的储备情况...... 47
五、公司采取的填补回报的具体措施 ...... 48
六、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承
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