股票代码：002509 股票简称：天广中茂 上市地点：深圳证券交易所
天广中茂股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金预案
（修订稿）
发行股份购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
池茂连、谢钦发、福建永益物联网产业创业投资
福建神农菇业
有限公司、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈是兴、
股份有限公司
廖文伟、陈宝淦、陈光前、陈海帆、杨丽萍
募集配套资金的交易对方
不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一七年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计和评估机构的审计、评估确认。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）中予以披露。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本预案存在疑问，应咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方已作出如下承诺：
一、本人/本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人/本公司保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交天广中茂董事会，由天广中茂董事会代本人/本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；若本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人/本公司授权天广中茂董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/本公司的账户信息并申请锁定；若天广中茂董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/本公司的账户信息的，本人/本公司授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定本人/本公司所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者及天广中茂的赔偿安排。
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和向特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式购买池茂连、谢钦发、永益投资、杨丽清、杨 益明、黄明灼、陈是兴、陈宝淦、陈光前、杨丽萍、陈海帆、廖文伟等12名交 易对方合计持有的神农菇业100%股权。
标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定。截 至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经中企华以2017年5月31日为评估基准日进行初步评估，神农菇业100%股权预估值为90,115.67万 元。经交易双方协商一致，本次交易拟购买神农菇业100%股权的交易价格初定为90,000万元。标的资产最终的交易价格将根据评估机构出具的正式资产评估报告结果进行调整，由交易各方协商确定并将在本次交易的发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）中披露。
按照神农菇业100%股权的初步定价，上市公司本次拟以发行股份的方式向
交易对方支付对价90,000万元。
鉴于参与业绩承诺的交易对方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利润承诺的相关补偿义务，而不参与业绩承诺的交易对方无需承担相关补偿 义务，交易对方以其持有的标的公司的股份比例为基础按照差异化定价原则来取得交易对价，参与业绩承诺的交易对方所获取交易对价的估值高于不参与业绩承诺的交易对方。本次交易的差别化定价为本次交易双方以及神农菇业各股东通过自主协商确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
参与业绩承诺的交易对方池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海 帆、杨丽萍合计持有神农菇业71.33%股权，交易对价初步确定为69,153.58万元， 占交易对价总金额的 76.84%。不参与业绩承诺的交易对方永益投资、陈是兴、 廖文伟、陈宝淦、陈光前合计持有神农菇业 28.67%股权，交易对价初步确定为 20,846.42万元，占交易对价总金额的23.16%。具体情况如下：
交易对方 支付方式
交易对价（万元） 占总对价比
股东名 股权比例 例（%） 股份对价（万元） 股份数量（股）
称 （%）
池茂连 25.36 24,589.30 27.32 24,589.30 37,087,930
谢钦发 19.36 18,770.04 20.86 18,770.04 28,310,761
永益投资 15.85 11,521.66 12.80 11,521.66 17,378,075
杨丽清 8.24 7,986.87 8.87 7,986.87 12,046,554
杨益明 8.24 7,986.87 8.87 7,986.87 12,046,554
黄明灼 6.36 6,164.64 6.85 6,164.64 9,298,094
陈是兴 4.45 3,237.68 3.60 3,237.68 4,883,375
廖文伟 3.05 2,216.70 2.46 2,216.70 3,343,438
陈宝淦 2.66 1,935.19 2.15 1,935.19 2,918,835
陈光前 2.66 1,935.19 2.15 1,935.19 2,918,835
陈海帆 2.43 2,360.71 2.62 2,360.71 3,560,654
杨丽萍 1.34 1,295.17 1.44 1,295.17 1,953,494
合计 100.00 90,000.00 100.00 90,000.00 135,746,599
注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金
额赠予上市公司。
本次交易完成后，上市公司将持有神农菇业100%股权，神农菇业将成为上
市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，配套资金总额不超过29,771万元，不超过拟购买资产交易
价格的100%。最终发行数量
