天广中茂股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案主要差异对比表
天广中茂股份有限公司（以下简称“天广中茂”）于2017年9月6日披露了
方案调整后的《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”），2017年9月20日公告了《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》（以下简称“预案”）。2018年1月31 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。
根据重组报告书的章节顺序，现就重组报告书与预案内容的差异情况说明如下：
重组报告章节 重组报告书与预案的差异情况说明
声明 增加了中介机构关于承担赔偿责任的声明。
更新了本次交易标的资产的评估值；
调整了参与业绩承诺方与不参与业绩承诺交易对方的
交易对价；
删除了预案中“本次交易方案及相关披露文件主要修订
情况”并增加了“一、（八）本次交易方案调整情况”；
重大事项提示 删除了预案中“本次交易标的资产预估情况”并增加了
“五、本次交易标的资产评估作价情况”；
增加了“六、本次交易的交割安排”、“八、本次交易完
成后仍满足上市条件”、“九、本次交易对上市公司的影
响”中“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响、（二）
本次交易对上市公司主要财务指标的影响”、“十、本次
交易相关方作出的重要承诺”、“十一、标的资产曾参与
IPO或其他交易的情况”、“十二、上市公司第一大股东
及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见”、“十三、
上市公司第一大股东及持股5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员减持计划”、“十四、保护股东权益的措施
安排”等内容；
更新了本次交易已经履行的程序和尚待履行的程序；
根据确定的评估值对相应内容进行了更新。
更新了“三、标的资产估值风险”，删除了预案中“标
的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险”；
重大风险提示 增加了“九、标的资产的经营风险”中“（二）市场竞
争风险”
更新了“九、标的资产的经营风险”中“（六）流动性
风险”。
鉴于评估值已确定，更新了“八、本次交易标的资产评
估作价情况”，删除了预案中“五、本次交易标的资产
预估情况”；
第一章 本次交易概况
增加了“九、本次交易的交割安排”；
增加了“十一、本次交易对上市公司的影响”。
第二章 上市公司基本 补充了上市公司最近三年及一期主要财务指标。
情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
第三章 交易对方基本 26号——上市公司重大资产重组》的规定，披露了交易
情况 对方永益投资最近两年的主要财务指标
增加了“一、本次交易对方总体情况”。
完善了“二、（一）神农有限设立时关于出资补足的情
况”；补充了历史沿革中曾存在的对赌协议及解除情况。
增加了“三、标的公司股权结构及控制关系情况”中除
股权控制关系外的内容；
简化和更新了“四、标的公司下属企业情况”中关于神
农食品的历史沿革；
更新了“五、标的公司主营业务情况”；
更新了“六、标的公司主要财务数据及利润分配情况”；
增加了“七、（一）主要资产权属情况1、概况”；
根据神农菇业不动产权证的办理情况，更新了房屋建筑
物和土地使用权及设置担保情况，增加了主要设备情
第四章 交易标的基本 况；
情况 增加了“（三）主要负债及或有负债情况”，更新了借款
合同内容；
增加了“九、（二）最近三年内神农菇业股权转让情况”；
增加“十、标的公司的估值情况”；
增加了“十一、标的资产为股权的说明”；
增加“十三、标的公司的出资及合法存续情况”；
增加“十四、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等报批情况”；
增加了“十四、其他重要事项“（一）关联方资金占用
和担保、（二）人员安排及债权债务转移情况、（三）神
农菇业的合法合规情况；
神农菇业所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法
规及政策调整至“第九章 管理层讨论与分析”。
增加了“二、（一）募集配套资金概况”、“（二）募集配
套资金发行股份的具体情况”，细化了募集配套资金用
途、必要性和可行性分析，细化了“（五）募集配套资
金管理和使用的内部控制制度”；
增加了“（六）本次募集配套资金采取询价方式的说明”、
“（七）本次募集配套资金失败的补救措施”、“（八）募
第五章 发行股份情况 投项目对本次交易标的公司评估值及业绩承诺实现情
况的影响”；
增加了“三、发行前后股本结构变化”和“四、发行前
后主要财务数据变化”；
删除了预案“第五节 交易标的预估情况”，增加了“第
六章 交易标的的评估情况”
第六章 交易标的的评 替代预案中“第五节 交易标的预估情况”，披露了本次
估情况 交易标的评估基本情况、本次评估的重要假设、资产基
础法评估的具体情况、收益法评估的具体情况、董事会
关于本次交易标的评估的合理性、定价的公允性分析、
独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、交易定价的公允性的独立意见。
新增章节，增加了上市公司与标的资产交易对方签署的
第七章 本次交易主要 《购买资产协议》的主要内容；增加了上市公司与参与
合同 业绩承诺的标的资产交易对方签署的《利润补偿协议》
的主要内容。
增加了“三、（二）本次交易有利于上市公司减少关联
第八章 本次交易的合 交易、避免同业竞争、增强独立性”；
规性分析
增加了“六、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见
——证券期货法律适用意见第10号》规定”的“上市
公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资
产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”
增加了“八、天广中茂董事会已按照《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关
事项作出明确判断并记载于董事会决议记录”
增加了“九、独立财务顾问和律师对本次交易合规性发
表的意见”
