股票代码：002509 股票简称：天广中茂 上市地：深圳证券交易所
天广中茂股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）摘要
项目 交易对方 住所
池茂连 福建省顺昌县城南中路**号
谢钦发 福建省顺昌县郑坊乡郑坊村福寿路**号
福建永益物联网产业创业投资有限公司 平潭县潭城镇北大街原地税大楼
杨丽清 福建省顺昌县城中路31号*幢***室
杨益明 福建省顺昌县郑坊乡郑坊村宝峰路**号
发行股份 黄明灼 福建省顺昌县城南中路**号
购买资产 陈是兴 福建省厦门市思明区仙岳路**号**室
廖文伟 福建省泉州市鲤城区中山中路**号
陈宝淦 广州市越秀区淘金路193号***房
陈光前 福建省邵武市李纲中路16号青联大厦***号
陈海帆 福建省福州市台江区交通路88号**座***
杨丽萍 福建省顺昌县郑坊乡罗坊村**号
募集配套 不超过10名符合条件的特定投资者
资金
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年一月
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于 www.szse.cn网站；备查文件的查阅方式参照本摘要第二章。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
本次重组方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）向特定对象非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
天广中茂拟以发行股份的方式购买池茂连、谢钦发、永益投资、杨丽清、杨益明、 黄明灼、陈是兴、陈宝淦、陈光前、杨丽萍、陈海帆、廖文伟等12名交易对方合计持 有的神农菇业100%股权。
根据中企华出具的中企华评报字(2017)第 4532号《资产评估报告》，截至本次交
易的评估基准日2017年10月31日，神农菇业100%股权的评估值为78,085.87万元。
经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为78,000.00万元。
鉴于参与业绩承诺的交易对方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利润承诺的相关补偿义务，而不参与业绩承诺的交易对方无需承担相关补偿义务，标的资产交易对方以其持有的标的公司的股权比例为基础按照差异化定价原则来取得交易对价，参与业绩承诺的交易对方所获取交易对价的估值高于不参与业绩承诺的交易对方。
本次交易的差别化定价为本次交易各方以及神农菇业各股东通过自主协商确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
参与业绩承诺的交易对方池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨 丽萍合计持有神农菇业71.33%股权，交易对价确定为608,730,948.92元，占交易对价总 金额的 78.04%。不参与业绩承诺的交易对方永益投资、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈 光前合计持有神农菇业28.67%股权，交易对价确定为171,269,051.08元，占交易对价总 金额的21.96%。具体情况如下：
交易对方 交易对价（万元） 占总对价 支付方式
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股东名称 股权比例（%） 比例（%） 股份对价（万元） 股份数量（股）
池茂连 25.36 21,644.96 27.75 21,644.96 32,647,001
谢钦发 19.36 16,522.50 21.18 16,522.50 24,920,815
永益投资 15.85 9,465.92 12.14 9,465.92 14,277,400
杨丽清 8.24 7,030.51 9.01 7,030.51 10,604,093
杨益明 8.24 7,030.51 9.01 7,030.51 10,604,093
黄明灼 6.36 5,426.48 6.96 5,426.48 8,184,735
陈是兴 4.45 2,660.00 3.41 2,660.00 4,012,061
廖文伟 3.05 1,821.19 2.33 1,821.19 2,746,887
陈宝淦 2.66 1,589.90 2.04 1,589.90 2,398,043
陈光前 2.66 1,589.90 2.04 1,589.90 2,398,043
陈海帆 2.43 2,078.04 2.66 2,078.04 3,134,300
杨丽萍 1.34 1,140.08 1.46 1,140.08 1,719,582
合计 100.00 78,000.00 100.00 78,000.00 117,647,053
注：标的资产交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的
金额赠予上市公司。
本次交易完成后，上市公司将持有神农菇业100%股权，神农菇业将成为上市公司
的全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，配套资金总额不超过29,771万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金将用于神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线”项目建设以
及支付中介机构费用和其他发行费用。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分上市公司、标的公司将以自有资金天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
或自筹资金解决。如本次募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，该等先行支付 的中介机构费用和其他发行费用、先行投入神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线”项目建设的支出在本次配套融资完成后全部由募集资金置换。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司第四届董事会第十九次会议决议公告日，即2017年9月6日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日 8.86
