股票代码：002509 股票简称：天广中茂 公告编号：2019-030
债券代码：112467 债券简称：16天广01
天广中茂股份有限公司
关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月4日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》，公司董事会同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请终止发行股份购买资产并募集配套资金事项，并同意授权公司法定代表人或其指定人员办理与福建神农菇业股份有限公司（以下简称“神农菇业”）签署终止相关协议事项。
根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，此次终止公司发行股份购买资产并募集配套资金事项属于股东大会授权董事会全权办理相关事宜，不需提交公司股东大会审议。现就相关情况公告如下：
一、公司发行股份购买资产并募集配套资金事项概况
公司拟向神农菇业全体股东发行股份购买其持有的神农菇业100%股权，并向特定对象非公开发行股份募集配套资金用于神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线项目”建设以及支付中介机构费用和其他发行费用（以下简称“本次交易”）。
二、公司发行股份购买资产并募集配套资金事项相关历程
1、2017年9月5日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案、发行股份购买资产并募集配套资金预案及相关议案，公司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。同日，公司与神农菇业全体股东签署了附生效条件的《天广中茂股份有限公司发行
股份购买资产框架协议》，与神农菇业部分股东池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆和杨丽萍签署了附生效条件的《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产利润补偿框架协议》。
2、2018年1月31日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其他相关议案，公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。同日，公司与神农菇业全体股东签署了附生效条件的《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产协议》，与神农菇业部分股东池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆和杨丽萍签署了附生效条件的《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》。
3、2018年3月6日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案。
4、公司于2018年3月19日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（180291号）。中国证监会对公司提交的《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。
5、公司于2018年4月11日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180291号）。中国证监会依法对公司提交的《天广中茂股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。后因部分问题的落实尚需相关中介机构履行核查程序，工作量较大，预计在反馈意见通知书要求的30个工作日内无法向中国证监会提交书面回复文件。故向中国证监会申请延期30个工作日报送书面回复文件。
6、2018年6月30日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议并通过了《天广中茂股份有限公司关于中止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》，因公司原申请材料中的财务数据需要更新需一定的工作时间，故公司董事会同意公司向中国证监会申请中止发行股份购买资产并募集配套资金事项。
7、2018年7月10日，公司收到了《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（180291号），中国证监会同意公司关于中止审查申请。
三、拟终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的原因
鉴于公司外部环境及宏观经济整体形势发生变化，经公司审慎考虑并征求了各中介机构及神农菇业的意见，公司认为目前推进本次重组条件尚不成熟，故决定终止本次交易。公司不排除通过其他方式与神农菇业达成友好合作。
四、终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项对公司的影响
截至本公告日，公司与神农菇业相关股东签署的协议均未达到生效条件，协议各方无需就已签署协议承担任何违约责任。终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项是经公司审慎研究，并与中介机构及神农菇业友好沟通的结果，不会对公司的现有业务造成重大不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，公司承诺自本公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组。
五、独立董事意见
公司终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项是基于审慎考虑，并征求了各中介机构及福建神农菇业股份有限公司的意见，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常经营。公司董事会审议上述议案的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。独立董事同意公司本次终止发行股份购买资产并募集配套资金事项。
特此公告
天广中茂股份有限公司
董事会
二〇一九年三月四日
