股票代码：002509 股票简称：天广中茂 上市地：深圳证券交易所
天广中茂股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案修订稿）
项目 交易对方 住所
池茂连 福建省顺昌县城南中路**号
谢钦发 福建省顺昌县郑坊乡郑坊村福寿路**号
福建永益物联网产业创业投资有限公司 平潭县潭城镇北大街原地税大楼
杨丽清 福建省顺昌县城中路31号*幢***室
杨益明 福建省顺昌县郑坊乡郑坊村宝峰路**号
发行股份 黄明灼 福建省顺昌县城南中路**号
购买资产 陈是兴 福建省厦门市思明区仙岳路**号**室
廖文伟 福建省泉州市鲤城区中山中路**号
陈宝淦 广州市越秀区淘金路193号***房
陈光前 福建省邵武市李纲中路16号青联大厦***号
陈海帆 福建省福州市台江区交通路88号**座***
杨丽萍 福建省顺昌县郑坊乡罗坊村**号
募集配套 不超过10名符合条件的特定投资者
资金
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财
务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的
实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国
证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨
慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他
投资者注意。
1-1-1
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方池茂连、谢钦发、福建永益物联网产业创业投资
有限公司、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈是兴、陈宝淦、陈光前、杨丽萍、陈海帆、廖
文伟均已承诺：
一、本人/本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本公司保证：所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信
息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人/本公司保证将及时向上市公司提供本次交易相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交天广中茂董事会，由天广中茂董事会
代本人/本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁
定；若本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人/本公司授权天广中茂董
事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送
本人/本公司的账户信息并申请锁定；若天广中茂董事会未向深圳证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/本公司的账户信息的，本人/本公司授权
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定本人/本公司所
持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者及天广中茂的赔偿安排。
1-1-2
相关证券服务机构及人员声明
本次重组的独立财务顾问万联证券股份有限公司、法律顾问北京市康达律师事务
所、审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京中企华资产
评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-1-3
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵
义。
一、本次交易方案概述
本次重组方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）向特定对象非公开发行股份募
集配套资金。
（一）发行股份购买资产
天广中茂拟以发行股份的方式购买池茂连、谢钦发、永益投资、杨丽清、杨益明、
黄明灼、陈是兴、陈宝淦、陈光前、杨丽萍、陈海帆、廖文伟等12名交易对方合计持
有的神农菇业100%股权。
根据中企华出具的中企华评报字(2017)第 4532号《资产评估报告》，截至本次交
易的评估基准日2017年10月31日，神农菇业100%股权的评估值为78,085.87万元。
经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为78,000.00万元。
鉴于参与业绩承诺的交易对方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利
润承诺的相关补偿义务，而不参与业绩承诺的交易对方无需承担相关补偿义务，标的资
产交易对方以其持有的标的公司的股权比例为基础按照差异化定价原则来取得交易对
价，参与业绩承诺的交易对方所获取交易对价的估值高于不参与业绩承诺的交易对方。
本次交易的差别化定价为本次交易各方以及神农菇业各股东通过自主协商确定，符合
《重组办法》等相关法律法规的规定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损
害上市公司及中小股东的利益。
参与业绩承诺的交易对方池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨
丽萍合计持有神农菇业71.33%股权，交易对价确定为608,730,948.92元，占交易对价总
金额的 78.04%。不参与业绩承诺的交易对方永益投资、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈
光前合计持有神农菇业28.67%股权，交易对价确定为171,269,051.08元，占交易对价总
金额的21.96%。具体情况如下：
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交易对方 支付方式
交易对价（万元） 占总对价比
股东名称 股权比例 例（%） 股份对价（万元） 股份数量（股）
（%）
池茂连 25.36 21,644.96 27.75 21,644.96 32,647,001
谢钦发 19.36 16,522.50 21.18 16,522.50 24,920,815
永益投资 15.85 9,465.92 12.14 9,465.92 14,277,400
杨丽清 8.24 7,030.51 9.01 7,030.51 10,604,093
杨益明 8.24 7,030.51 9.01 7,030.51 10,604,093
黄明灼 6.36 5,426.48 6.96 5,426.48 8,184,735
陈是兴 4.45 2,660.00 3.41 2,660.00 4,012,061
廖文伟 3.05 1,821.19 2.33 1,821.19 2,746,887
陈宝淦 2.66
