证券代码：002493 证券简称：荣盛石化 公告编号：2017-059
荣盛石化股份有限公司
2017年度非公开发行 A股股票预案
（第一次修订稿）
二〇一七年十月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
一、荣盛石化股份有限公司2017年度非公开发行股票相关事项已于2017
年7月10日经公司第四届董事会第十次会议审议通过、于2017年10月26日
经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，并已获得于2017年7月26日召
开的2017年第二次临时股东大会审议通过。
二、本次非公开发行对象为不超过十名特定投资者，包括控股股东荣盛控股，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行后，公司实际控制人将不会发生变化。
三、本次非公开发行股份数量不超过总股本的20%，即不超过76,320万股
（含76,320万股）。其中，荣盛控股拟以现金参与本次发行认购，认购金额为
不超过人民币6亿元，认购数量为认购金额除以实际发行价格。对认购股份数
量不足1股的尾数作舍去处理。
若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发1-3-2
行底价作相应调整。
荣盛控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则荣盛控股承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。
五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过60亿元，扣除发行费用后将
用于浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目。为满足项目开展的
需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、荣盛控股认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不
得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束
之日起12个月内不得转让。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公司章程》的规定，2017年7月10日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了关于公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的议案，该议案于2017年7月26日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案之“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次非公开发行股票相关事项尚待中国证监会核准。
十、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”，制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
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目录
发行人声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 4
释义...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 7
一、公司的基本情况......7
二、本次非公开发行的背景和目的......7
三、发行对象及其与公司的关系......9
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期......9
五、募集资金投向......10
六、本次发行是否构成关联交易...... 11
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......13
八、本次发行前滚存未分配利润安排......13
九、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序......13
第二节 发行对象的基本情况...... 14
一、荣盛控股的基本情况......14
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要......16
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次募集资金的使用计划......19
二、本次募集资金投资项目情况......19
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......22
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 24
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况..........................................................................................................................24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及1-3-4
同业竞争等变化情况......25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形......................................................26
五、本次发行对公司负债结构的影响......26
第五节 本次发行的相关风险...... 27
一、审批风险......27
二、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险......27
三、财务风险......27
四、管理风险......27
五、股市波动的风险......28
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 29
一、公司利润分配政策和现金分红政策......29
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况......32
三、公司未来三年股东回报规划......32
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施...... 33
一、本次发行的影响分析......33
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示......36
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性......36
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......................................................................37
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施..........................................................................................................................38
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺......41
七、关于承诺主体失信行为的处理机制......42
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......42
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释义
在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、指 荣盛石化股份有限公司
荣盛石化
荣盛控股 指 浙江荣盛控股集团有限公司
浙江石化 指 浙江石油化工有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行、本次非公开指 公司本次向不超过十名特定对象非公开发行A股股票的行
发行 为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《荣盛石化股份有限公司章程》
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
本预案 指 荣盛石化股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案
（第一次修订
