公司简称：常宝股份 证券代码：002478
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
江苏常宝钢管股份有限公司
修订 2021 年限制性股票激励计划
相关内容
之
独立财务顾问报告
2021 年 12 月
目 录
一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、修订 2021年限制性股票激励计划内容的相关事项 ......6
（一）本次限制性股票激励计划的授予与批准...... 6
（二）本次修订的原因与合理性分析...... 7
（三）本次修订限制性股票激励计划的具体内容...... 7
五、独立财务顾问意见 ......13
六、备查文件及咨询方式 ......14
（一）备查文件...... 14
（二）咨询方式...... 14
一、释义
1. 上市公司、公司、常宝股份：江苏常宝钢管股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划（草案）、本激励计划：指《江苏常宝钢管股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指当前公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照本激励计划的规定，获授限制性股票的公司（含子公司）
的公司董事、高级管理人员及核心骨干。
6. 有效期：限制性股票首次登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购
注销完毕之日止
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
10. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11. .解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象解除限售限制性股票所必需满
足的条件。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《业务办理指南》：指《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——
股权激励》
16. 《公司章程》：指《江苏常宝钢管股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由常宝股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予相关事项对常宝股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对常宝股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、修订 2021 年限制性股票激励计划内容的相关事项
（一）本次限制性股票激励计划的授予与批准
1、2021 年 7 月 29 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第九次会议审议通过了相关议案。
2、2021 年 7 月 30日至 2021年 8月 8 日，公司对本激励计划拟首次授予的
激励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 7 月 12 日，公司监事会披露
了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、2021 年 8 月 16 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司出具了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 8 月 19 日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对次发表了独立意见，认为首次授予条件已成就，激励对
象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2021 年 12 月 11 日，公司召开第五届董事会第十七次（临时）会议、
第五届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次修订已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》的相关规定。
（二）本次修订的原因与合理性分析
2021 年以来，公司的经营环境发生了较大变化。国家出口退税政策取消、能耗双控限产、大宗商品涨价、新冠疫情反复等多种因素影响，对行业造成了一定的冲击，其远期影响尚有待观察。公司在制定 2021 年限制性股票激励计划时，未充分考虑上述突发因素对业务经营的影响，原激励计划中所设置的业绩考核指标和方式不能与当前市场发展趋势及行业环境相匹配。若公司继续实行原业绩考核方式，将削弱激励性，背离激励计划初衷，不利于提高激励对象积极性，不利于公司可持续发展，进而可能损害公司股东利益。为了保证公司核心团队的稳定性，充分调动起员工积极性，鼓励员工与公司一起克服外部环境及政策调整的影响，有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，确保公司长期发展目标的实现，公司拟对 2021 年限制性股票激励计划相关内容进行调整。
（三）本次修订限制性股票激励计划的具体内容
为推进公司 2021 年限制性股票激励计划顺利进行，完善激励对象的业绩考核目标，经综合评估、慎重考虑，公司决定对《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司层面业绩考核要求进行修订，具体修订情况如下：
1、“第八章 二、限制性股票的解除限售条件”中“（三）公司层面业绩考核
要求”
修订前：
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。
（1）首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予第一个 以2020年为基数，2021年净利润增长率不低于50%，且2021年钢管业
解除限售期 务收入增长率不低于15%；
首次授予第二个 以2020年为基数，2022年净利润增长率不低于100%，且2022年钢管
解除限售期 业务收入增长率不低于40%；
首次授予第三个 以2020年为基数，2023年净利润增长率不低于200%，且2023年钢管
解除限售期 业务收入增长率不低于65%；
注：1、“钢管业务收入”以公司年报披露的数据为准，下同。
2、“净利润”以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润为计算依据，
下同。
（2）预留授予限制性股票的各年度考核安排如下：
1）若预留部分于 2021 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予第一个 以2020年为基数，2021年净利润增长率不低于50%，且2021年钢管业
解除限售期 务收入增长率不低于15%；
预留授予第二个 以2020年为基数，2022年净利润增长率不低于100%，且2022年钢管
解除限售期 业务收入增长率不低于40%；
预留授予第三个 以2020年为基数，2023年净利润增长率不低于200%，且2023年钢管
解除限售期 业务收入增长率不低于65%；
2）若预留部分于 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予第一个 以2020年为基数，2022年净利润增长率不低于100%，且2022年钢管
解除限售期 业务收入增长率不低于40%；
预留授予第二个 以2020年为基数，2023年净利润增长率不低于200%，且2023年钢管
解除限售期 业务收入增长率不低于65%；
若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期定期存款利率之和。
修订后：
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