江苏博爱星（南京）律师事务所
关于江苏常宝钢管股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划变更的
法律意见书
致：江苏常宝钢管股份有限公司
江苏博爱星（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“常宝股份”或“公司”）的委托，担任公司2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就公司本次激励计划变更事宜，出具《江苏博爱星（南京）律师事务所关于江苏常宝钢管股份有限公司2021 年限制性股票激励计划变更的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法律意见书承担相应的责任。
第二部分 正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
常宝、公司 指 江苏常宝钢管股份有限公司
本次激励计划 指 江苏常宝钢管股份有限公司2021 年限制性股票激励计划
《公司激励计 指 《江苏常宝钢管股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草
划 案）》
（草案）》
本法律意见书 指 江苏博爱星（南京）律师事务所关于江苏常宝钢管股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划变更的法律意见书
本所 指 江苏博爱星（南京）律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2020 年修订）
《股权激励管 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
理办法》 126 号）
元 指 人民币元
一、 本次激励计划变更的批准和授权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就其股权激励计划变更履行的法定程序具体如下：
1. 2021年12月11日，公司召开第五届董事会第十七次（临时）会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
2. 2021年12月11日，公司召开第五届监事会第十四次（临时）会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
3. 2021年12月11日，公司独立董事对公司股权激励计划变更事项进行审核，并出具《江苏常宝钢管股份有限公司独立董事关于相关事项发表的独立意见》，认为公司本次对《2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要相关内容的修订，符合激励机制的基本原则、实施目的，有利于公司保持核心人员的稳定性，充分调动团队的积极性，增强团队的向心力和战斗力，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
因此，本次股权激励计划变更已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《股权激励管理办法》、《公司激励计划（草案）》的相关规定。本次股权激励计划尚需提交公司股东大会审议。
二、 本次股票激励计划变更的基本内容
根据公司第五届董事会第十七次（临时）会议决议、第五届监事会第十四次（临时）会议决议以及独立董事关于第五届董事会第十七次（临时）会
议相关事项的独立意见，公司拟对《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司层面业绩考核要求进行变更。
1、变更的原因：
2021年以来，公司的经营环境发生了较大变化。国家出口退税政策取消、能耗双控限产、大宗商品涨价、新冠疫情反复等多种因素影响，对行业造成了一定的冲击，其远期影响尚有待观察。公司在制定2021年限制性股票激励计划时，未充分考虑上述突发因素对业务经营的影响，原激励计划中所设置的业绩考核指标和方式不能与当前市场发展趋势及行业环境相匹配。若公司继续实行原业绩考核方式，将削弱激励性，背离激励计划初衷，不利于提高激励对象积极性，不利于公司可持续发展，进而可能损害公司股东利益。为了保证公司核心团队的稳定性，充分调动起员工积极性，鼓励员工与公司一起克服外部环境及政策调整的影响，有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，确保公司长期发展目标的实现，公司拟对2021年限制性股票激励计划相关内容进行调整。
2、变更的内容
对《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司层面业绩考核要求进行修订，具体修订情况如下：
（1）“第八章 二、限制性股票的解除限售条件”中“（三）公司层面业绩考核要求”
修订前：
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。
A、首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予第一个解 以2020年为基数，2021年净利润增长率不低于50%，且2021
除限售期 年钢管业务收入增长率不低于15%；
首次授予第二个解 以2020年为基数，2022年净利润增长率不低于100%，且
除限售期 2022年钢管业务收入增长率不低于40%；
首次授予第三个解 以2020年为基数，2023年净利润增长率不低于200%，且
除限售期 2023年钢管业务收入增长率不低于65%；
注：1、“钢管业务收入”以公司年报披露的数据为准，下同；2、“净利润”以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润为计算依据，下同。
B、预留授予限制性股票的各年度考核安排如下：
1）若预留部分于2021年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予第一个解除 以2020年为基数，2021年净利润增长率不低于50%，且2021年钢
限售期 管业务收入增长率不低于15%；
预留授予第二个解除 以2020年为基数，2022年净利润增长率不低于100%，且2022年
限售期 钢管业务收入增长率不低于40%；
预留授予第三个解除 以2020年为基数，2023年净利润增长率不低于200%，且2023年
限售期 钢管业务收入增长率不低于65%；
2）若预留部分于2022年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予第一个解除 以2020年为基数，2022年净利润增长率不低于100%，且2022年
限售期 钢管业务收入增长率不低于40%；
预留授予第二个解除 以2020年为基数，2023年净利润增长率不低于200%，且2023年
限售期 钢管业务收入增长率不低于65%；
若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划解除
限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加银行同期定期存款利率之和。
修订后：
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。
A、首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予第一个 以2020年为基数，2021年净利润增长率不低于50%，且 2021
解除限售期 年钢管业务收入增长率不低于15%；
首次授予第二个 以2020年为基数，2022年净利润增长率不低于100%，且
解除限售期 2022年钢管业务收入增长率不低于40%；
首次授予第三个 以2020年为基数，2023年净利润增长率不低于200%，且
解除限售期 2023年钢管业务收入增长率不低于65%；
注：1、“钢管业务收入”以公司年报披露的数据为准，下同；2、“净利润”以扣除股份支付费
用前归属于上市公司股东的净利润为计算依据，下同。
根据各年度业绩考核目标的完成情况（当年净利润较2020年净利润增长
率R；当年钢管业务营业收入较2020年营业收入增长率K），依据下表的标
准系数确定公司层面可解除限售的股票数量：
2021 R≥50% 50%＞R≥40% 40%＞R≥30% 30%＞R≥20% 20%＞R≥10% 10%＞R≥0% R＜0%
年 K≥15% 15%＞K≥12% 12%＞K≥9% 9%＞K≥6% 6%＞K≥3% 3%＞K≥0% K＜0%
2022
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