002478 深市 常宝股份

  证券代码：002478          股票简称：常宝股份            编号：2021-095

              江苏常宝钢管股份有限公司

          关于业绩补偿事项提起诉讼的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。

    一、业绩补偿进展情况

    2021 年 3 月 8 日、2021 年 3 月 30 日江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称
“公司”）第五届董事会第七次会议、2020 年年度股东大会分别审议通过了关于《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺完成情况及补偿方案》。本次业绩承诺补偿股份涉及上海嘉愈医疗投资管理有限公司、什邡康德医院（有限合伙）、什邡康盛医院（有限合伙）、什邡康强医院（有限合伙）、什邡康裕医院（有限合伙）、宿迁市金鹏置业有限公司、潍坊嘉元建筑材料检测有限公司等 7 名业绩补偿承诺人。

    因未取得宿迁市金鹏置业有限公司、潍坊嘉元建筑材料检测有限公司 2 名业
绩补偿承诺方关于充分知晓并同意本次回购注销事宜的承诺书，为保护上市公司股东的权益，同时不影响公司业绩补偿股份回购注销事项的进程，公司于 2021年 5 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司先行完成了上海嘉愈医疗投资管理有限公司、什邡康德医院（有限合伙）、什邡康盛医院（有限合伙）、什邡康强医院（有限合伙）、什邡康裕医院（有限合伙）等 5 个补偿义务人合计40162193 股的回购注销，占回购前公司总股本 4.18%。目前上述 5 个补偿义务人完成全部的业绩补偿义务（含分红款退还）。

    截至目前，宿迁市金鹏置业有限公司、潍坊嘉元建筑材料检测有限公司尚未配合公司完成股份回购注销及分红款退还的业绩补偿义务，为维护公司及全体股东的合法权益不受侵害，公司根据目前业绩补偿督促及沟通情况，启动对宿迁市金鹏置业有限公司的诉讼程序。


    二、本次诉讼受理的基本情况

    公司向江苏省常州经济开发区人民法院（以下简称“常州经开区法院”）提交了民事起诉状及财产保全申请，要求宿迁市金鹏置业有限公司履行业绩承诺补偿义务。目前公司收到《常州经济开发区人民法院受理案件通知书》【（2021
年）苏 0492 民初 3108 号】，并于 2021 年 11 月 4 日在中国结算公司深圳分公司
查询到金鹏置业持有的常宝股份的相关股票被常州经开区法院冻结结果。

    三、本次诉讼案件的基本情况

    1、诉讼当事人

    原告：江苏常宝钢管股份有限公司

    被告：宿迁市金鹏置业有限公司

    2、事实和理由

    原告系一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：002478），2017 年进行重大资产重组。根据重组时原告与被告在内的交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》，原告以发行股份的方式收购交易对方持有的宿迁市洋河人民医院有限公司（以下称“标的公司”）90%的股份，并约定有关盈利预测补偿事项另行签署协议。为此，原告与交易对方签订《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》，交易对方承诺标的公司 2017 年度至 2020 年度实现的净利润合计不低于 13,905 万元，否则应按协议约定的补偿方式向原告进行补偿；同时约定，若原告在利润补偿期间实施分红的，补偿义务主体应将补偿股份数积累获得的分红收益赠送给原告。

    上述协议经原告董事会、股东大会审议通过，且重组事项获得中国证监会的核准，原告依法进行了公告。2017 年 11 月，原告按协议约定向交易对方发行了股份，其中，向被告发行股份 18,396,226 股（发行价 5.3 元/股），原告也依法进行了公告；2017、2018、2019 年度，原告分别实施利润分配方案，现金分红合计 0.35 元/股，被告获得现金分红 2,872,513 元。经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的公司在利润补偿期间扣除非经常性损益后的净利润总额为 7,702 万元，未实现业绩承诺。按照约定，被告应向原告交付原告股份8,207,179 股，原告以 1 元回购并注销（被告若不能按时足额交付股份数，则应折算为现金补偿，现金补偿=应补偿股份数×5.3 元/股）；此外，被告还应向原

告支付分红收益 1,853,608 元（系其 2017-2019 年合计取得的分红款 2,872,513 元
扣减 2020 年有权取得的分红款之后的金额）。然而，原告通过书面、电话、电子邮件等多种方式催告，被告仍未履行补偿义务。

    原告认为，上述协议均系签约各方的真实意思表示，合法有效，被告拒不履行协议约定的行为违反了《民法典》的相关规定，应当承担违约责任。为维护原告自身及全体股东的合法权益不受侵害，原告特向常州经开区法院提起诉讼。
    3、诉讼请求

    （1）判令被告向原告交付原告股份 8,207,179 股，原告以 1 元回购并注销；
    （2）判令被告向原告支付将第一项诉讼请求中应补偿股份数（8,207,179 股）
已取得的分红收益 1,853,608 元，并支付利息（自 2021 年 3 月 11 日起按 2 倍 LPR
利率计算至实际付清之日）；

    （3）判令原告聘请律师费用由被告承担；

    （4）本案诉讼费用、保全费用由被告承担。

    四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

    截止本公告披露日,公司合并报表范围内没有尚未披露的小额诉讼、仲裁事项，没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

    五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

    本案尚未开庭审理，目前尚无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将积极跟进该诉讼案件的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

    特此公告。

                                      江苏常宝钢管股份有限公司董事会
                                                    2021 年 11 月 6 日