证券代码：002478 证券简称：常宝股份 上市地点：深圳证券交易所
江苏常宝钢管股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）摘要
上海嘉愈医疗投资管理有限公司
宿迁市金鹏置业有限公司
潍坊嘉元建筑材料检测有限公司
发行股份购买资产交易对方： 什邡康德医院（有限合伙）
什邡康盛医院（有限合伙）
什邡康强医院（有限合伙）
什邡康裕医院（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一七年八月
目录
目录......1
释义......2
声明......7
一、上市公司声明......7
二、交易对方声明......7
三、相关证券服务机构声明......8
重大事项提示......9
一、本次重组情况概要......9
二、本次交易的性质......9
三、标的资产评估和作价情况......10
四、业绩承诺与补偿安排......11
五、发行股份购买资产的简要情况......16
六、本次交易对于上市公司的影响......19
七、本次交易方案实施需履行的批准程序......21
八、本次交易相关方所作出的重要承诺......21
九、保护投资者合法权益的相关安排......35
重大风险提示......40
一、与本次交易相关的风险......40
二、标的资产业务与经营风险......44
三、商誉减值风险......47
四、股价波动的风险......47
第一章 本次交易概况......48
一、本次交易的背景和目的......48
二、本次交易具体方案......50
三、本次交易的性质......63
1-2-1
释义
在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
报告书、本报告书 指 江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）
本摘要、本发行股份购买 江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
资产暨关联交易报告书摘指 （修订稿）摘要
要
预案 指 《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）》
本公司、上市公司、常宝指 江苏常宝钢管股份有限公司
股份
常宝投资 指 江苏常宝投资发展有限公司
中民嘉业 指 中民嘉业投资有限公司
中民投 指 中国民生投资股份有限公司
金鹏置业 指 宿迁市金鹏置业有限公司
嘉愈医疗 指 上海嘉愈医疗投资管理有限公司
什邡康德 指 什邡康德医院（有限合伙）
什邡康盛 指 什邡康盛医院（有限合伙）
什邡康强 指 什邡康强医院（有限合伙）
什邡康裕 指 什邡康裕医院（有限合伙）
什邡二院 指 什邡第二医院有限责任公司
洋河人民医院 指 宿迁市洋河人民医院有限公司
山医控股 指 山东市立医院控股集团股份公司
威海经贸 指 莱钢集团威海经贸有限公司
潍坊嘉元 指 潍坊嘉元建筑材料检测有限公司
瑞高投资 指 山东瑞高投资有限公司
单县东大医院 指 单县东大医院有限公司
1-2-2
海威置业 指 山东海威置业发展有限公司
江苏国投洪瑞 指 江苏国投洪瑞投资有限公司
标的资产 指 什邡第二医院有限责任公司100%股权、宿迁市洋河人民医院有限
公司90%股权及山东瑞高投资有限公司100%股权
标的公司 指 什邡第二医院有限责任公司、宿迁市洋河人民医院有限公司及山
东瑞高投资有限公司
常宝股份向嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康
本次交易、本次重组 指 裕发行股份购买其持有的什邡二院100%股权；向嘉愈医疗、金鹏
置业发行股份购买其持有的洋河人民医院90%股权；向嘉愈医疗、
潍坊嘉元发行股份购买其持有的瑞高投资100%股权
常宝股份向嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康
本次发行股份购买资产 指 裕发行股份购买其持有的什邡二院100%股权；向嘉愈医疗、金鹏
置业发行股份购买其持有的洋河人民医院90%股权；向嘉愈医疗、
潍坊嘉元发行股份购买其持有的瑞高投资100%股权
发行股份购买资产交易对指 嘉愈医疗、金鹏置业、什邡康德、什邡康强、什邡康盛、什邡康
方 裕、潍坊嘉元
定价基准日 指 审议本次发行股份购买资产第一次董事会的决议公告日，即2016
年12月7日
过渡期间 指 评估基准日至标的资产的资产交割日
本次交易事项的首次董事指 2016年12月6日召开的常宝股份第三届董事会第四十三次会议
会
首次董事会决议公告日、指 2016年12月6日召开的常宝股份第三届董事会第四十三次会议
第一次董事会决议公告日 决议的公告日
股东大会 指 2017年2月13日召开的常宝股份2017年第一次临时股东大会
资产交割日 指 重组交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
报告期 指 2015年度、2016年度、2017年1-3月
《发行股份购买资产协议指 常宝股份与什邡二院全体股东于2016年12月6日签署的《发行
（什邡二院）》 股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议指 常宝股份与什邡二院全体股东于2017年1月24日签署的《发行
之补充协议（什邡二院）》 股份购买资产协议之补充协议》
《发行股份购买资产协议 常宝股份与什邡二院全体股东于2017年2月22日签署的《发行
之补充协议（什邡二院）指 股份购买资产协议之补充协议（二）》
（二）》
《发行股份购买资产协议指 常宝股份与洋河人民医院部分股东嘉愈医疗、金鹏置业于2016年
（洋河人民医院）》 12月6日签署的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 常宝股份与洋河人民医院部分股东嘉愈医疗、金鹏置业于2017年
之补充协议（洋河人民医指 1月24日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
院）》
1-2-3
《发行股份购买资产协议 常宝股份与洋河人民医院部分股东嘉愈医疗、金鹏置业于2017年
之补充协议（洋河人民医指 2月22日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
院）（二）》
《发行股份购买资产协议指 常宝股份与瑞高投资全体股东于2016年12月6日签署的《发行
（瑞高投资）》 股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议指 常宝股份与瑞高投资全体股东于2017年1月24日签署的《发行
之补充协议（瑞高投资）》 股份购买资产协议之补充协议》
《发行股份购买资产协议 常宝股份与瑞高投资全体股东于2017年2月22日签署的《发行
之补充协议（瑞高投资）指 股份购买资产协议之补充协议（二）》
（二）》
《发行股份购买资产协指 《发行股份购买资产协议（什邡二院）》、《发行股份购买资产协议
议》 （洋河人民医院）》及《发行股份购买资产协议（瑞高投资）》
《发行股份购买资产协议 《发行股份购买资产协议之补充协议（什邡二院）》、《发行股份购
之补充协议》 指 买资产协议之补充协议（洋河人民医院）》及《发行股份购买资产
协议之补充协议（瑞高投资）》
《发行股份购买资产协议 《发行股份购买资产协议之补充协议（什邡二院）（二）》、《发行
之补充协议（二）》 指 股份购买资产协议之补充协议（洋河人民医院）（二）》及《发行
股份购买资产协
