002478 深市 常宝股份

                中信证券股份有限公司

关于江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺未实现的业绩补偿方案的核查意见及致歉
                        声明

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“上市公司”、“常宝股份”） 发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对本次交易的标的公司什邡第二医院有限责任公司（以下简称“什邡二院”）、宿迁市洋河人民医院有限公司（以下简称“洋河人民医院”）、山东瑞高投资有限公司（以下简称“瑞高投资”）原股东该次重组标的资产未完成业绩承诺涉及补偿事项进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易方案基本情况

  本次交易方案为发行股份购买资产。
（一）发行价格

    本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

    股票交易均价计算区间        交易均价（元/股）      交易均价的 90%（元/股）

      前 20 个交易日                          12.06                        10.86

      前 60 个交易日                          11.53                        10.38

      前 120 个交易日                          11.48                        10.34

    常宝股份本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日（2016 年 8 月 24 日）
收盘价为 13.13 元/股。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、120 个交易日
均价的 90%均低于常宝股份股票停牌时的价格。经交易各方商议，本次发行股份购
买资产的发行价格原定为11.60元/股，不低于本次交易市场参考价的90%。根据2017
年 4 月 26 日常宝股份实施的 2016 年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，
每 10 股分配现金红利 10 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增
10 股。因此，本次发行股份购买资产的发行价格根据除息、转增股本结果调整为 5.30元/股。
（二）购买资产对价及发行股份数量

    根据标的资产评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为 992,125,880.00
元。经中国证监会作出的《关于核准江苏常宝钢管股份有限公司向上海嘉愈医疗投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1521 号）核准，本次上市公司发行股份购买资产的发行股份数量为 187,193,559 股，向本次交易对方分别发行股份数量为：

            交易对方                  交易对价（元）        发行股数（股）

  上海嘉愈医疗投资管理有限公司            754,006,927.60            142,265,457

    什邡康德医院（有限合伙）                10,772,320.56              2,032,513

    什邡康盛医院（有限合伙）                10,277,353.08              1,939,123

    什邡康强医院（有限合伙）                10,077,166.80              1,901,352

    什邡康裕医院（有限合伙）                14,473,159.56              2,730,784

    宿迁市金鹏置业有限公司                97,500,000.00              18,396,226

  潍坊嘉元建筑材料检测有限公司              95,018,952.40              17,928,104

              合计                        992,125,880.00            187,193,559

二、标的公司涉及的盈利预测情况及补偿承诺

  1、什邡二院 100%股权

  根据上市公司与什邡二院股东上海嘉愈医疗投资管理有限公司、什邡康德医院（有限合伙）、什邡康强医院（有限合伙）、什邡康裕医院（有限合伙）、什邡康盛医院（有限合伙）（以下简称“什邡二院补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协
议（什邡二院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》，本次交易关于什邡二院的利润补偿情况如下：

  本次交易的业绩补偿期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度。什邡
二院补偿义务人承诺，什邡二院 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度的净
利润分别不低于 1,785 万元、2,425 万元、2,975 万元及 3,335 万元。最终承诺净利润
数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数总和。

  在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的盈利预测专项审核报告出具后，如什邡二院当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数 90%（不包含 90%）的，则当年即触发什邡二院补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照交易各方签订的《盈利预测补偿协议（什邡二院）》所约定的方式计算并确定什邡二院补偿义务人当年应补偿金额。

  在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如什邡二院当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到 90%的，则当年不触发什邡二院补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议（什邡二院）》的规定一次性计算并确定什邡二院补偿义务人应补偿金额。

  在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照《盈利预测补偿协议（什邡二院）》的约定计算并确定什邡二院补偿义务人应补偿金额。

  2、洋河人民医院 90%股权

  根据上市公司与洋河人民医院股东上海嘉愈医疗投资管理有限公司、宿迁市金鹏置业有限公司（以下简称“洋河人民医院补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》，本次交易关于洋河人民医院的利润补偿情况如下：


  本次交易的业绩补偿期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度。洋河
人民医院补偿义务人承诺，洋河人民医院 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020
年度的净利润分别不低于 2,085 万元、3,385 万元、3,840 万元及 4,595 万元；最终承
诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
  在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如洋河人民医院当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数 90%（不包含 90%）的，则当年即触发洋河人民医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额：

  当年应补偿金额=[（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格

  在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如洋河人民医院当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到 90%的，则当年不触发洋河人民医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》的规定一次性计算并确定补偿义务主体应补偿金额。

  3、瑞高投资下属收益法核算单县东大医院有限公司 71.23%股权

  瑞高投资不开展实际经营，为持股型公司，其持有单县东大医院有限公司71.23 %的股权。本次标的资产评估中，对瑞高投资拟选用资产基础法评估结果，对瑞高投资持有单县东大医院有限公司股权选用收益法评估结果，瑞高投资全体股东的盈利预测及业绩补偿义务以单县东大医院有限公司相关净利润数据为标准。根据上市公司与瑞高投资股东上海嘉愈医疗投资管理有限公司、潍坊嘉元建筑材料检测有限公司（以下简称“单县东大医院有限公司补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》，本次交易关于单县东大医院有限公司的利润补偿情况如下：

  本次交易的业绩补偿期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度。单县
东大医院有限公司补偿义务人承诺，单县东大医院有限公司 2017 年度、2018 年度、
2019 年度及 2020 年度的净利润分别不低于 4,830 万元、5,665 万元、5,970 万元及
6,360 万元；最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。

  在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如单县东大医院有限公司当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数 90%（不包含 90%）的，则当年即触发单县东大医院有限公司补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》的约定计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额。

  在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如单县东大医院有限公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到 90%的，则当年不触发单县东大医院有限公司补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》的约定一次性计算并确定补偿义务主体应补偿金额。

  在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》的约定计算并确定补偿义务主体应补偿金。

  上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。


    三、标的公司业绩承诺完成情况

          各标的资产 2017-2019 年均完成当年业绩承诺的 90%以上，2020 年受新冠疫情等因素影响，业绩出现一定下降，未完成

      业绩承诺。各标的资产 2017-2020 年度财务报表经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均被出具标准无保留意见

      的审计报告。根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017-2020 年度各标的资产《关于业绩承诺实现情况的专

      项审核报告》，业绩承诺完成情况如下：

                                                                                                                          单位：万元

                    2017 年度