上市地：深圳证券交易所 证券代码：002478 证券简称：常宝股份
江苏常宝钢管股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
暨股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年十一月
江苏常宝钢管股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
曹坚 朱洪章 韩巧林
戴正春 刘杰 高允斌
罗实劲
江苏常宝钢管股份有限公司
年月日
3
4
5
6
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的真实性、准确性和完整性，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深交所及其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的实际进展情况，及时披露相关信息，提请股东以及其他投资者注意。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股份支付的交易金额：992,125,880.00元人民币
发行股票数量：187,193,559股人民币普通股（A股）
发行股票价格：5.30元/股
发行股票性质：有限售条件流通股
本次重组发行股票数量乘以发行股票价格数额低于发行股份支付交易金额系各交易对方分配股份数量时不足一股时取整导致的。根据上市公司与本次重组各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，各交易对方分配股份数量时不足一股的，各交易对方自愿放弃。
二、新增股票上市安排
股票上市数量：187,193,559股
股票上市时间：2017年11月20日
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年11月20
日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、新增股票限售安排
（一）什邡二院股东股份锁定承诺
什邡二院 100%股权交易对方嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、
什邡康盛均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
（二）洋河人民医院股东股份锁定承诺
洋河人民医院90%股权交易对方嘉愈医疗、金鹏置业均承诺，通过本次交易
获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何
方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、金鹏置业由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
（三）瑞高投资股东股份锁定承诺
瑞高投资 100%股权交易对方嘉愈医疗、潍坊嘉元均承诺，通过本次交易获
得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方
式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、潍坊嘉元由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
（四）什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕合伙人关于股份锁定期的承诺
什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕四家合伙企业的全体合伙人出具承诺，本次交易完成后，通过合伙企业间接获得常宝股份的新增股份，合伙人自该等新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让其所持合伙企业的合伙份额，以保证在此期间内其间接持有的常宝股份的上述新增股份（包括因上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份）不以任何方式进行转让。
四、本次非公开发行后每股收益情况
按截至2017年11月3日上市公司股份数量进行计算，上市公司于本次非公
开发行股份后的股份数量为987,393,559股，参照公司财务数据及备考审阅报告，
本次交易完成前后每股收益情况如下：
项目 2017年1-3月 2016年
/2017年3月31日 /2016年12月31日
每股收益（元/股） 0.03 0.12
注：每股收益=备考归属于母公司股东的净利润/本次发行股份购买资产完成后公司总股本五、股权结构情况
本次非公开发行股票事项完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
六、新增注册资本的验资情况
本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年10月24日出具《验资报告（》苏公W[2017]B155号），上市公司已就本次发行股份购买资产涉及的新增187,193,559股股份办理了新增注册资本验资手续。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验常宝股份截至2017年10月23日止新增注册资本及实收资本（股本）情况，通过本次交易，常宝股份增加注册资本人民币187,193,559.00元，变更后注册资本为人民币987,393,559.00元。截至2017年10月23日，常宝股份已收到嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕、金鹏置业、潍坊嘉元缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币187,193,559.00元。
七、相关后续事项
本次新增股份已于2017年11月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完毕相关手续。上市公司尚需办理下列后续事项：
（一）后续工商变更登记事项
上市公司后续仍需办理注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的工商变更登记或备案手续。
（二）本次交易相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，交易的相关各方签署了多项协议并出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，所涉相关方需要继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现或满足的，需视相关前提条件出现与否，确定是否需要实际履行。
目录
江苏常宝钢管股份有限公司全体董事声明......2
公司声明......7
特别提示......8
一、发行股票数量及价格......8
二、新增股票上市安排......8
三、新增股票限售安排......8
四、本次非公开发行后每股收益情况......9
五、股权结构情况......10
六、新增注册资本的验资情况......10
七、相关后续事项......10
目录......12
释义......13
第一节本次交易基本情况......17
一、本次交易方案概述......17
二、本次交易的具体方案......17
三、本次发行前后相关情况对比 ...... 20
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......23
五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化......24
六、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件......24
第二节本次交易的实施情况......25
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况.................................................................................................................25
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在重大差异......31
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况以及其他相关人员的调整情况......32
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......34五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 34
六、相关后续事项的合规性及风险 ...... 54
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......54
第三节新增股份的数量和上市时间......56
第四节持续督导......58
一、持续督导期间......58
二、持续督导方式......58
三、持续督导内容......58
第五节备查文件及相关中介机构联系方式......59
一、备查文件......59
二、备查地点......59
三、相关中介机构联系方式......59
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具
