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证券代码：002470 证券简称：金正大 编号：2018-054
金正大生态工程集团股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书之修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 2 月 9
日披露了 《金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书》 （修订稿） （以下简称“《重组报告书》”），并于 2018 年 3 月 21 日收到中国证
券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（180259 号）（以下简称“反馈意见”）。
根据《反馈意见》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真
分析及回复，并对《重组报告书》等文件进行了修改和补充，现就本次修订情况
说明如下：
1、在《重组报告书》 “第四节 交易标的基本情况”之“一、农投公司”之
“（二）历史沿革情况”中补充披露了“3、农投公司 2015 年 9 月增资扩股的原
因以及增资资金的用途” 、 “4、交易对方 2015 年增资农投公司时相关协议的主要
内容”及“5、交易对方 2015 年增资农投公司时是否存在与增资资金收益相关的
约定或安排”。
2、在《重组报告书》 “第四节 交易标的基本情况”之“二、宁波金正大”
之“（六）业务发展情况”中补充披露了关于跨境经营的管控措施、内部控制的
有效性的相关内容。
3、在《重组报告书》 “重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关的风
险”及“第十二节 风险因素”之“二、标的资产业务经营相关风险”中补充披
露了关于跨境管控风险。
4、在《重组报告书》 “第四节 交易标的基本情况”之“（四）下属公司及分
支机构情况”中补充披露了关于德国金正大、 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA
公司等境外主体的分红政策。
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5、在《重组报告书》“重大风险提示”之“四、其他风险”及 “第十二节 风
险因素”之“四、其他风险”中进行了补充披露了关于德国金正大、COMPO 园
艺业务公司和 NAVASA 公司等境外主体的相关分红是否存在不能入境的风险。
6、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“一、农投公司”之
“（六）业务发展情况”中补充披露了“5、农投公司下属经营实体核心技术人员
特点分析及变动情况与稳定措施”。
7、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“二、宁波金正大”
之“（六）业务发展情况”中补充披露了“7、宁波金正大下属经营实体核心技术
人员特点分析及变动情况与稳定措施” 。
8、在《重组报告书》 “第四节 交易标的基本情况”之“二、宁波金正大”
之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之
“2、主要资产的抵押、质押及对外担保情况”中补充披露了德国 COMPO 的抵
押情况。
9、在《重组报告书》 “第四节 交易标的基本情况”之“二、宁波金正大”
之“（六）业务发展情况”之“6、安全生产及环保情况”之“（1）安全生产情况”
中补充披露了宁波金正大主要下属经营实体安全事故情况。
10、在《重组报告书》 “第四节 交易标的基本情况”之“二、宁波金正大”
之“（三）股权结构及产权控制关系”中补充披露了“2、上市公司享有宁波金正
大 64.00%表决权的依据、实现方式和保障措施，是否符合《公司法》等相关法
律和规则的规定”及“3、上市公司获取宁波金正大多数表决权的目的及原因”
11、在《重组报告书》 “第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易
情况”之“（二）本次交易前标的公司发生的关联交易”之“1、本次交易前农投
公司发生的关联交易”之“（5）关联交易的必要性及定价公允性”中补充披露了
农商公司向上市公司进行采购的必要性、作价依据以及农商公司与上市公司之间
交易价格的公允性等情况。
12、在《重组报告书》 “第四节 交易标的基本情况”之“一、农投公司”之
“（六）业务发展情况”之“2、主要经营模式”补充披露了“（4）农商公司委托
中国邮政各地分支机构进行销售的必要性及作价依据、信用期政策和结算周期”、
“（5）农商公司自有销售渠道的建立情况、是否存在依赖中国邮政各地分支机构
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开展销售的情况”及“（6）上市公司未直接与中国邮政各地分支机构开展合作的
原因及合理性” 。
13、在《重组报告书》 “第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处
行业特点和行业地位”之“（一）农投公司”之“6、农商公司的核心竞争力”中
对农商公司的核心竞争力进行了修订和补充，并补充披露了“7、近年来出台的
相关行业政策对农资销售行业竞争格局、供求关系和农商公司核心竞争力的影
响” 。
14、在《重组报告书》 “第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处
行业特点和行业地位”之“（二）宁波金正大”中补充披露了“10、COMPO 园
艺业务公司的竞争优势”。
15、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、宁波金正大财
务情况分析”之“（三）盈利能力分析”之“4、COMPO 园艺业务公司毛利率分
析”中按产品类别和经营模式分类披露报告期各期 COMPO 园艺业务公司主营业
务收入、主营业务成本和毛利率情况以及 COMPO 园艺业务公司毛利率水平的合
理性。
16、在《重组报告书》 “第四节 交易标的基本情况”之“第四节 交易标的
基本情况”之“二、宁波金正大”之“（六）业务发展情况”之“3、主要经营模
式”中补充披露了本次交易完成后 COMPO 园艺业务公司的经营模式和业务范围。
17、在《重组报告书》 “第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方
案”之“（十）业绩承诺及补偿安排”中补充披露了“4、上市公司控股股东金正
大投资进行业绩承诺的原因、合理性及合规性”、“5、德国金正大业绩承诺的可
实现性”及“6、金正大投资履行业绩补偿承诺的履约能力、履约保障和不能履
约时的制约措施”。
18、在《重组报告书》 “第九节 管理层讨论与分析”之“三、农投公司财务
情况分析”之“（四）现金流量分析”中补充披露了 2015 年度农投公司收到的其
他与经营活动有关的现金的具体内容以及农投公司当年营业收入金额与销售商
品、提供劳务收到的现金金额存在差异的原因及合理性和 2015 年、 2016 年和 2017
年 1-9 月农投公司实现的归属于母公司所有者的净利润与经营活动产生的现金流
量净额存在差异的原因及合理性。
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19、在《重组报告书》 “第九节 管理层讨论与分析”之“三、农投公司财务
情况分析”之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产的构成及变化”之“（2）
应收账款”中补充披露了报告期各期末农商公司的应收账款账面余额、账龄和计
提坏账准备情况、 农商公司向中国邮政各地分支机构提供的信用期政策及其执行
情况。
20、在《重组报告书》 “第九节 管理层讨论与分析”之“三、农投公司财务
情况分析”之“（三）盈利能力分析”之“9、所得税费用”中补充披露了农投公
司利润总额和所得税费用之间的勾稽关系。
21、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“二、宁波金正大”
之“ （六）业务发展情况”之“5、主要原材料及能源供应情况”中补充披露了宁
波金正大及其下属公司向德国康朴专家公司采购产品的具体内容、采购的必要性、
定价依据及其公允性以及宁波金正大及其下属公司与德国康朴公司同时存在销
售和采购业务的原因及合理性、 COMPO 园艺业务公司对德国康朴专家公司销售
业务的毛利率显著低于宁波金正大综合毛利率水平的原因及合理性及是否存在
利益输送情形。
22、在《重组报告书》 “第九节 管理层讨论与分析”之“三、农投公司财务
情况分析”之“（三）盈利能力分析”之“3、农投公司营业毛利和毛利率分析”
中补充披露了报告期内农投公司综合毛利率变动的原因及其合理性。
23、在《重组报告书》 “第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处
行业特点和行业地位”之“（二）宁波金正大”之“3、行业内主要企业及其市场
份额”中补充披露了 COMPO 园艺业务公司的行业地位。
24、在《重组报告书》 “第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处
行业特点和行业地位”之“（二）宁波金正大”之“10、COMPO 园艺业务公司
的竞争优势”中补充披露了宁波金正大及其下属经营实体的竞争优势。
25、在《重组报告书》 “第九节 管理层讨论与分析”之“四、宁波金正大财
务情况分析”之“3、宁波金正大营业毛利和毛利率分析”中补充披露了量化分
析报告期内宁波金正大肥料、植保产品和草坪种子业务毛利率上升的原因及合理
性。
26、在《重组报告书》 “第九节 管理层讨论与分析”之“四、宁波金正大财
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务情况分析”之“（三）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中补充披露了
2017 年 1-9 月宁波金正大营业收入同比增长的原因。
27、在《重组报告书》 “第九节 管理层讨论与分析”之“四、宁波金正大财
务情况分析”之“（三）盈利能力分析”之“5、期间费用”中补充披露了 2017
年 1-9 月宁波金正大销售费用、管理费用和财务费用占营业收入的比例较 2016
年有所降低的原因及合理性。
28、在《重组报告书》 “第九节 管理层讨论与分析”之“四、宁波金正大财
务情况分析”之“（三）盈利能力分析”之“6、资产减值损失”中补充披露了报
告期各期宁波金正大发生的资产减值损失的具体内容和计提依据、2017 年 1-9
月资产减值损失金额为负的原因。
29、在《重组报告书》 “第九节 管理层讨论与分析”之“四、宁波金正大财
务情况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、非流动资产的构成及变化”之“（5）
商誉”中补充披露了 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司可辨认净资产公允
价值及商誉的具体确认依据以及是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但
未在其财务报表中确认的无形资产、大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可
能影响、本次交易是否产生新的商誉。
30、在《重组报告书》 “第九节 管理层讨论与分析”之“六、宁波金正大下
属经营实体进行实地走访情况”中补充披露了会计师和独立财务顾问对宁波金正
大下属经营实体进行实地走访情况以及对其权属和目前所处状态等关键事项开
展必要的核实情况。
31、在《重组报告书》 “第九节 管理层讨论与分析”之“七、宁波金正大下
属经营实体的营业收入核查情况”披露了会计师和独立财务顾问出具的业绩真实
性报告。
32、在《重组报告书》 “第六节 标的资产的评估情况”之“一、标的资产评
估情况”之“（四）下属子公司的评估情况”中补充披露了“4、德国金正大营业
收入的预测数据的可实现性及实际实现情况。
33、在《重组报告书》 “第六节 标的资产的评估情况”之“一、标的资产评
估基本情况”之“（四）下属子公司的评估情况”中补充披露了“5、德国金正大
主营业务成本中的薪酬工资和消耗性原材料的预测依据及预测数据的合理性”、
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“6、德国金正大主营业务成本中的外部加工费的具体内容及预测依据”。
34、在《重组报告书》 “第六节 标的资产的评估情况”之“一、标的资产评
估基本情况”之“（四）下属子公司的评估情况”中补充披露了“7、德国金正大
收益法评估中预测期内整体毛利率和各项业务毛利率数据及其合理性”。
35、在《重组报告书》 “第六节 标的资产的评估情况”之“二、董事会关于
本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
