股票代码：002470 股票简称：金正大 上市地点：深圳证券交易所
金正大生态工程集团股份有限公司
发行股份购买资产实施情况
暨新增股份上市公告书
摘要
独立财务顾问
二〇一八年十月
特别提示
一、发行股份数量及价格
本次交易发行股份数量为132,784,633股，发行股份价格为7.29元/股，新增股份性质为有限售条件流通股。
二、新增股份登记及上市安排
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年10月16日受理金正大递交的本次交易发行股份登记申请。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。金正大本次非公开发行新股数量为132,784,633股（其中限售流通股数量为132,784,633股），非公开发行后金正大股份数量为3,290,622,729股。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2018年10月26日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、新增股份限售安排
交易对方农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金在本次交易中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式直接或间接转让。
交易对方承诺，本次上市公司向交易对方发行的股票自股票发行完成之日起12个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述12个月锁定期的限制。前述锁定期限
届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
四、资产过户情况
本次交易的标的资产为农投公司66.67%股权。
根据临沭县市场监督管理局2018年8月1日核发的农投公司《营业执照》（统一社会信用代码：913713293446442488）以及出具的《企业变更情况》，本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，金正大持有农投公司100%股权，农投公司成为金正大的全资子公司。
本次交易不涉及债权债务转移的情形。
五、股权变动对公司的影响
本次交易完成后，公司总股本将从3,157,838,096股增至3,290,622,729股，社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
公司声明
本公司及全体董事保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；对公告书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易已取得中国证监会等有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
第一节本次交易基本情况......................................................................................... 7
一、上市公司基本情况............................................................................................ 7
二、本次交易方案.................................................................................................... 7
三、发行对象的基本情况...................................................................................... 14
第二节本次交易的实施情况................................................................................... 17
一、本次交易履行的决策程序.............................................................................. 17
二、本次交易的实施情况...................................................................................... 18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................... 19四、董事、监事、高级管理人员的变更情况及其他相关人员的调整情况...... 19五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 19
六、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................... 19
七、相关后续事项的合规性和风险...................................................................... 20
第三节本次新增股份上市情况............................................................................... 21
一、新增股份登记及上市安排.............................................................................. 21
二、新增股份限售安排.......................................................................................... 21
第四节本次股份变动及其影响............................................................................... 22
一、本次交易前后上市相关情况变动.................................................................. 22
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................................. 23
三、本次交易未导致公司控制权变化.................................................................. 24
四、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件.................................. 24
第五节中介机构结论性意见................................................................................... 25
一、独立财务顾问核查意见.................................................................................. 25
二、法律顾问核查意见.......................................................................................... 25
第五节相关中介机构联系方式............................................................................... 27
释义
在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/金正大 指 金正大生态工程集团股份有限公司
中信建投证券/独立财 指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购
本公告书 指
买资产实施情况暨新增股份上市公告书
金正大采用发行股份的方式购买农业基金、东富
本次交易/本次发行股 指 和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金持有的农份购买资产
投公司合计66.67%股权
本次发行/本次发行股 金正大因购买农投公司66.67%股权而向农业基
指 金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金
份
等5名特定对象非公开发行股份
农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、
交易对方 指
谷丰基金
农业基金 指 中国农业产业发展基金有限公司
东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有限
东富和通 指
合伙）
京粮鑫牛 指 北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）
种业基金 指 现代种业发展基金有限公司
谷丰基金 指 江苏谷丰农业投资基金（有限合伙）
各方/交易各方 指 金正大及各交易对方
农投公司/标的公司 指 金正大农业投资有限公司
标的资产/交易标的 指 农投公司66.67%的股权
农商一号电子商务有限公司，农投公司的全资子
农商公司
