股票代码：002470 股票简称：金正大 上市地点：深圳证券交易所
金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）
发行股份购买资产交易对方 住所
中国农业产业发展基金有限公司 北京市石景山区石景山路20号1201-2东富和通（天津）股权投资基金合伙天津生态城动漫中路482号创智大厦203
企业（有限合伙） 室-209
北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴
限合伙） 谷A区7号-81
现代种业发展基金有限公司 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼
501-15室
江苏谷丰农业投资基金（有限合伙）南京市溧水区白马镇康居路2-2号（南京
白马现代农业高新技术产业园内）
独立财务顾问
二〇一八年七月
声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；对报告书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易已取得中国证监会等有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市通商律师事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司作出如下承诺：
中信建投证券股份有限公司承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市通商律师事务所承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中京民信（北京）资产评估有限公司承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项（本重大事项提示中简称均与“释义”部分的简称具有相同含义）。
一、本次交易方案概述
本公司拟采用发行股份的方式购买农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金合计持有的农投公司66.67%股权。
农投公司系持股型公司，其主营业务主要通过其全资子公司农商公司开展，农商公司主要从事农资销售业务。农商公司持有宁波金正大88.89%股权，并享有其30.00%的表决权，宁波金正大未纳入农商公司合并报表范围。宁波金正大为持股型公司，其主营业务通过下属经营实体开展。宁波金正大下属经营实体主要从事园艺消费产品和特种肥料业务。
本次交易完成后，本公司将持有农投公司100%股权。
二、标的资产定价
本次交易标的为农投公司66.67%的股权，交易对价以中京民信对标的资产出具的资产评估报告认定的资产评估结果为基础，并由交易各方协商确定。根据中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字[2017]第427号），本次购买农投公司股权的交易最终选择资产基础法评估结果作为最终评估结论，农投公司100%股权评估值为145,309.64万元，评估增值24,636.74万元，增值率为20.42%，对应农投公司66.67%股权的评估值为96,873.09万元。
农投公司间接持股88.89%的德国金正大采用收益法和市场法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，德国金正大股东全部权益账面价值为11,222.26万欧元，评估值为14,615.59万欧元，评估增值率为30.24%。按评估基准日汇率1欧元：7.8233元人民币折算，德国金正大评估值为114,342.15万元，对应88.89%股权的评估值为101,637.47万元。
本次交易价格以农投公司66.67%股权截至2017年9月30日的评估结果为定价参考依据，经上市公司与交易对方协商，确定标的资产的交易作价为96,800.00万元。
三、发行股份购买资产
（一）交易对价支付方式
上市公司以向交易对方非公开发行股份的方式支付对价。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价如下：
单位：元/股
区间 交易均价 交易均价的90%
定价基准日前20个交易日 8.46 7.612
定价基准日前60个交易日 8.18 7.364
定价基准日前120个交易日 7.81 7.030
公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日（即2018年1月25日）。在充分考虑公司股票市盈率及同行业公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，确定以7.37元/股作为发行价格。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
2018年5月11日，经上市公司2017年度股东大会审议通过，上市公司2017年度利润分配方案为：以公司现有总股本3,157,838,096股为基数，向全体股东每10股派0.80元（含税）人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。2017年度权益分配股权登记日为2018年6月15日，除权除息日为2018年6月19日。
上述权益分派实施完毕后，本次交易股份发行价格由7.37元/股调整为7.29元/股。
（三）股份发行数量
公司本次发行股份的数量按照公司股份的发行价格和交易对价计算。其中，公司向单个交易对方发行股份数量=该交易对方获得的对价÷发行价格；交易对方依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分舍去；公司本次发行股份总数为向各个交易对方发行数量之和。
按照公司本次向交易对方支付的对价96,800万元和发行价格7.37元/股计算，公司向交易对方合计发行股份131,343,282股。
各交易对方通过本次交易获得的上市公司股份数如下：
序号 交易对方 持有标的公司的股 交易对价金额 折合上市公司股份数量
权比例 （万元） （股）
1 农业基金 25.00% 36,300.00 49,253,731
2 东富和通 25.00% 36,300.00 49,253,731
3 京粮鑫牛 8.33% 12,100.00 16,417,910
4 种业基金 5.00% 7,260.00 9,850,746
5 谷丰基金 3.33% 4,840.00 6,567,164
合计 66.67% 96,800.00 131,343,282
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据调整后的发行价格相应进行调整。
2018年5月11日，经上市公司2017年度股东大会审议通过，上市公司2017年度利润分配方案为：以公司现有总股本3,157,838,096股为基数，向全体股东每10股派0.80元（含税）人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。2017年度权益分配股权登记日为2018
