证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2019-024
金正大生态工程集团股份有限公司
关于回购注销公司发行股份购买资产未完成业绩承诺对应
补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年4月29日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下称“金正大”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》，具体内容如下：
一、发行股份购买资产的基本情况
2018年7月26日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司向中国农业产业发展基金有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1181号），公司以发行股份的方式购买中国农业产业发展基金有限公司、东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、现代种业发展基金有限公司和江苏谷丰农业投资基金（有限合伙）等5名交易对方所持有的金正大农业投资有限公司（简称“农投公司”）66.67%的股权（简称“本次交易”）。
2018年8月1日，公司已完成农投公司66.67%股权的过户手续及相关工商变更登记。
2018年10月16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理本公司递交的本次交易发行股份登记的申请。公司本次非公开发行新股数量为132,784,633股（其中限售流通股数量为132,784,633股），非公开发行后公司股份数量为3,290,622,729股。
2018年10月26日，本次交易新增股份在深圳证券交易所上市。
二、业绩承诺情况
由于农投公司间接持股88.89%的德国金正大以收益法评估结果作为定价依
据，公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司（以下简称“金正大投资”）对KingentaInvestcoGmbH（简称“德国金正大”）未来三年盈利进行承诺，并承担相应的补偿责任。根据金正大投资与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，金正大投资对德国金正大的业绩承诺如下：
本次交易盈利预测补偿期限为2018年、2019年和2020年，金正大投资承诺德国金正大2018年、2019年及2020年实现的净利润分别不低于957.44万欧元、1,110.65万欧元和1,508.19万欧元。前述净利润数均以德国金正大合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。
三、盈利补偿协议的主要条款
（一）未达成利润补偿
根据金正大投资与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，金正大投资对德国金正大的业绩承诺补偿安排如下：
在补偿期限内，应在金正大年报公告前由具有证券业务资格的审计机构出具德国金正大专项审核报告（按中国会计准则），德国金正大在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要金正大投资进行补偿的情形，金正大应在其年度报告披露后的10个交易日内按照协议规定的公式计算并确定金正大投资当期补偿金额，同时根据当期补偿金额确定金正大投资当期应当补偿股份数量，向金正大投资就承担补偿义务事宜发出书面通知，以书面方式通知金正大投资。金正大投资应在接到金正大书面通知之日起90日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即上市公司以总价人民币1元的价格定向回购金正大投资持有的一定数量的金正大股份并予以注销。
补偿期限内每个会计年度应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国金正大100%股权对应评估值－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股票发行价格。当期应补偿股份数量不足1股的按1股计算。
补偿义务发生时，金正大投资应当以其持有的金正大股份进行补偿，金正大
投资按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，金正大投资应当就差额部分以现金方式向金正大进行补偿，并应当按照金正大发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
（二）减值补偿安排
根据金正大投资与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，金正大投资对德国金正大的减值补偿安排如下：
在承诺期限届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对德国金正大进行减值测试并出具减值测试报告，如德国金正大期末减值额÷德国金正大100%股权对应评估值>补偿期限内已补偿股份总数÷（德国金正大100%股权对应评估值÷本次交易涉及的股份发行价格），则金正大投资需另行向上市公司补偿股份。
金正大投资需另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次交易涉及的股份发行价格－承诺期限内已补偿的股份总数。另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。
若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和需另行补偿的股份数量应进行相应调整。
四、德国金正大2018年度业绩承诺完成情况
（一）德国金正大2018年度业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股票购买资产暨关联交易业绩承诺完成情况审核报告》（简称《审核报告》），德国金正大2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为852.67万欧元，业绩承诺实现数较承诺数的差异为-104.77万欧元，实际完成率为89.06%。
金额单位：万欧元
项目 2018年度 2019年度 2020年度
承诺净利润 957.44 1,110.65 1,508.19
截至当期末累计承诺净利润 957.44 - -
实现净利润 852.67 - -
截至当期末累计实现净利润 852.67 - -
当期差异数 -104.77 - -
实现率 89.06%
德国金正大2018年度业绩承诺未实现，需根据《盈利预测补偿协议》的约定，由金正大投资对公司进行补偿。
五、德国金正大2018年度业绩承诺未实现的原因
德国金正大2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的税后净利润金额小于业绩承诺金额，主要原因是：自2018年3月开始，欧洲多地区受暴风雪天气影响，草坪肥料和花园肥料的需求大幅减少，5月后大范围干旱严重，导致整个欧洲家庭园艺的市场需求下滑，德国金正大营业收入未能达到预期，2018年度未能完成业绩承诺。
六、金正大投资需履行的补偿义务
（一）发行价格的调整
2018年5月11日，经上市公司2017年度股东大会审议通过，上市公司2017年度利润分配方案为：以公司现有总股本3,157,838,096股为基数，向全体股东每10股派0.80元（含税）人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。2017年度权益分配股权登记日为2018年6月15日，除权除息日为2018年6月19日。本次交易的发行价格已于2018年6月23日调整为7.29元/股。
（二）金正大投资应补偿股份
根据《盈利预测补偿协议》的约定，金正大投资需补偿的股份数量如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国金正大100%股权对应评估值－累积已补偿金额=（957.44万欧元-852.67万欧元）÷3,576.28万欧元×114,342.15万元=33,497,452.82元。
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股票发行价格=33,497,452.82元÷7.29元/股=4,594,986.67股，最终应补偿股份数量向上取整数为4,594,987股。
截至本公告之日，金正大投资持有上市公司的无限售条件股份为1,226,880,000股份，其中935,000,000股已质押，未质押的股份为291,880,000股，未质押股份数量大于应补偿的股份数，金正大投资无需对上市公司进行现金
补偿。
七、本次回购及注销未完成业绩承诺对应股份的安排
根据《盈利预测补偿协议》的约定，公司将在2018年年度报告披露后的10个交易日内以书面方式通知金正大投资。金正大投资应在接到公司通知之日起90日内以补偿股份的方式向公司补偿承诺净利润与实际净利润的差额，即公司以总价人民币1元的价格向金正大投资回购其持有的一定数量的金正大股份，并予以注销。
为保证补偿股份顺利实施，在公司2018年年度股东大会审议《关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》时，提请股东大会授权公司董事会全权办理回购及注销未完成业绩承诺对应股份相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续、修改公司章程并办理登记备案手续等。如业绩承诺方不配合办理相关补偿手续，公司董事会将采取相应的法律措施。
八、办理减资手续
鉴于本次回购及注销未完成业绩承诺对应股份实施完毕后，公司的总股本将从目前3,290,622,729股减少至3,286,027,742股，公司需要履行减资手续，进行相应的修改公司章程并办理工商变更手续。
九、独立董事对本事项的独立意见
公司董事会在审议关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨减资事项时，遵守了公平、公正原则，审批程序合规，没有违反国家相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意将该议案提交2018年年度股东大会审议。
十、其他事项
本次关于回购注销公司发行股份购买资产未完成业绩承诺对应补偿股份事项需要提交公司2018年度股东大会审议通过后方可实施。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事对公司第四届董事会第十八次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
