证券简称：海格通信 证券代码：002465 上市地点：深圳证券交易所
广州海格通信集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
二零一七年六月
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：161,644,175股人民币普通股（A股）
发行股票价格：10.36元/股
发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：161,644,175股
股票上市时间：2017年7月4日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
（一）发行对象名称
本次股份发行对象包括两部分：
1、发行股份支付本次交易的股份对价的发行对象：古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮、刘珩、陶炜、孟令晖。
2、发行股份募集配套资金的发行对象：广州无线电集团、中航期货1号资管
计划、保利科技、广州证券。
（二）新增股票锁定及解锁安排
1、发行股份购买资产
本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下：
（1）古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，除向上市公司承担业绩补偿责任外，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。在上述锁定期满且古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋无需进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照45%、55%的比例分两期解除限售（按其本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）。
①第一期应在股份发行结束满12个月后解除限售；
②第二期应在股份发行结束满24个月后解除限售。
古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份亦应遵守以上解除限售规定。
除上述约定外，古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（2）姚兴亮承诺，其因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，除向上市公司承担业绩补偿责任外，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。在上述锁定期满且姚兴亮无需进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，姚兴亮在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照45%、55%的比例分两期解除限售。 ①第一期在股份发行结束满12个月后解除限售；
②第二期在股份发行结束满24个月后解除限售。
姚兴亮基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份亦应遵守以上解除限售规定。
除上述约定外，姚兴亮因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（3）刘珩承诺，其因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。为确保本次交易盈利预测补偿责任的操作性和
可实现性，在上述锁定期满后，刘珩在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照60%、30%、10%的比例分三期解除限售。
①第一期解除股份限售的时间为发行结束满12个月，届时刘珩如需履行业绩
补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿；
②第二期解除股份限售的时间为发行结束满24个月，届时刘珩如需履行业绩
补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿；
③第三期解除股份限售的时间为发行结束满36个月，届时刘珩如需履行业绩
补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿。
刘珩基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份亦应遵守以上解除限售规定。
除上述约定外，刘珩因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（4）陶炜和孟令晖承诺，其因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不对外转让。为确保本次发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿责任的操作性和可实现性，除上述锁定期规定之外，陶炜和孟令晖同意对其因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份另作出如下限售安排：
①根据2017年《专项审计报告》，如果业绩承诺方无需履行补偿义务或在此
之前不存在应履行补偿义务而未履行完毕的情形，业绩承诺方于2017年《专项审
计报告》出具之日起十日后可对外转让各自因本次交易所取得的上市公司定向发行股份数为：业绩承诺方所持上市股份数的45%－累计已补偿股份数。
②根据2018年《专项审计报告》，如果业绩承诺方负有业绩补偿义务，或在
此之前存在应履行补偿义务而未履行完毕的情形，其可转让上市公司股份的数量为履行完毕全部业绩补偿义务之后的股份余额；业绩承诺方如不存在上述补偿义务，则可转让所持上市公司股份数量的55%。
陶炜、孟令晖基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份亦应遵守以上解除限售规定。
除上述约定外，陶炜、孟令晖因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。其中，广州无线电集团另外承诺：本次交易完成后，若广州无线电集团及其受同一控制的企业合计持有上市公司的股份比例上升，则在本次交易前广州无线电集团持有的上市公司45,527.59万股股份，在本次交易实施完成后，12个月内不对外转让。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
特别提示......2
公司声明......6
目录 ......7
释义 ......8
第一节 公司基本情况......12
第二节 本次交易的基本情况......13
一、本次交易方案......13
二、本次新增股份发行情况......17
三、发行对象认购股份情况......25
四、本次发行前后相关情况对比......29
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......40
六、本次交易未导致公司控制权变化......40
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件......40
第三节 本次新增股份上市情况......41
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......41
二、本次新增股份的上市时间和限售安排......41
第四节 本次交易实施情况......45
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况......45二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......51三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......51四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......52五、相关协议及承诺的履行情况......52六、相关后续事项的合规性及风险......53七、独立财务顾问、法律顾问意见......53 释义
在本上市公告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
海格通信、上市公司、指 广州海格通信集团股份有限公司
本公司、公司
标的公司 指 怡创科技、海通天线、嘉瑞科技、驰达飞机
标的资产、标的股权指 怡创科技40%股权、海通天线10%股权、嘉瑞科技51%股权和
驰达飞机53.125%股权
怡创科技 指 广东海格怡创科技有限公司
海通天线 指 陕西海通天线有限责任公司
嘉瑞科技
