002465 深市 海格通信

证券简称：海格通信                                  证券代码：002465
  广州海格通信集团股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票预案
          （二次修订稿）

                2023 年 6 月


                    公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

    2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

    3、根据《证券法》的规定，本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

    5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核通过和同意注册。

    6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                    特别提示

    1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第四次会议、2023 年第一次临时股东大会、第六届董事会第七次会议审议通过，并经无线电集团审核批准，且获得了国防科工主管部门的批准。本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得深圳证券交易所审核同意并经中国证监会作出同意注册的决定。

    2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东无线电集团及其全资子公司平云产投在内的符合中国证监会规定条件的不超过三十五名投资者，除控股股东无线电集团及平云产投外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。除无线电集团及平云产投外的其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    3、本次向特定对象发行股票的发行数量按照拟募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过 691,334,601股（含本数），在募集资金总额不超过 185,545 万元（含本数）范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。


    其中，公司控股股东无线电集团以现金方式认购本次向特定对象发行股票的比例不低于本次向特定对象发行数量的 16.02%（含本数），平云产投以现金方式认购本次向特定对象发行股票的比例不低于本次向特定对象发行数量的 10%（含本数）。无线电集团承诺若本次发行完成后，无线电集团及其控制的企业合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过 30%。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。

    4、若公司在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票等股本变动事项，本次向特定对象发行的股票数量的上限将作相应调整。

    5、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。其中，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的作出同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据除无线电集团及平云产投以外其他发行对象申购报价协商确定。

    如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

    6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 185,545 万元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金净额将用于如下项目：

                                                                    单位：万元

序              项目名称              实施主体  投资总额  募集资金拟投入金额
号

 1  “北斗+5G”通导融合研发产业化项目  海格晶维  80,000.00          80,000.00

 2  无人信息产业基地项目              海格天腾  208,000.00          50,000.00

 3  天枢研发中心建设暨卫星互联网研发  海格通信  165,000.00          55,545.00
    项目

                    合计                      453,000.00          185,545.00

    备注：（1）2021 年 7 月 30 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于投资建设海格天枢研发中心大楼的议案》，公司拟投资约 13 亿元建设海格天枢研发中心
大楼，本次拟用部分募集资金用于天枢研发中心建设，并进行卫星互联网研发项目；（2）
2022 年 12 月 13 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于投资建设海
格天腾信息产业基地的议案》，公司全资子公司广州海格天腾产业发展有限公司拟投资约20.8 亿元建设无人信息产业基地以及具备航空飞行培训能力的专业培训基地，本次拟用 5亿元募集资金用于该项目中涉及的无人信息产业基地建设。

    公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。

    7、本次向特定对象发行股票发行完成后，无线电集团及平云产投所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内均不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、行政法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    8、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》的规定，公司制定了相关的股利分配政策。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况说明”。

    9、为了兼顾新老股东的利益，本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

    10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对摊薄即期回报的影响进行分析并提出填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺，相关情况详见本预案“第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行摊薄即期回报的有关事项”。同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。

    11、本次向特定对象发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    12、本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。


                      目  录


公司声明...... 1
特别提示...... 2
释  义...... 8
第一节  本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10

  一、发行人基本情况 ...... 10

  二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 11

  三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 15

  四、本次向特定对象发行方案概要...... 16

  五、本次发行是否构成关联交易...... 19

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 20
  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

  序...... 20
第二节  董事会确定的发行对象基本情况...... 22

  一、无线电集团的基本情况 ...... 22

  二、平云产投的基本情况 ...... 24

  三、本次向特定对象发行股票完成后的同业竞争及关联交易情况...... 25

  四、本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况...... 26

第三节  本次向特定对象发行认购协议的主要内容...... 27

  一、协议签订主体及签订时间...... 27

  二、发行价格及定价原则 ...... 27

  三、认购方式、认购数量、认购金额、限售期及支付方式 ...... 28

  四、协议生效条件...... 29

  五、协议附带的保留条款、前置条件 ...... 30

  六、违约责任 ...... 30
第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 32

  一、本次募集资金使用计划 ...... 32

  二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性及可行性分析...... 32


  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 46

  四、可行性分析结论 ...... 46
第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 47
  一、本次发行后上市公司的业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结