股票代码：002408 股票简称：齐翔腾达 上市地点：深圳证券交易所
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
发行股份购买资产
预案
序号 姓名/名称
1 陈新建
发行股份购买资产交 宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限
易对手方 2 合伙）
3 宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限
合伙）
签署日期：二〇一八年十月
上市公司声明
本公司及董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案及其摘要内容的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案及其摘要中涉及相关资产的数据将在《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深交所和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案及其摘要以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方陈新建、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）及宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
“1、本人/本企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。
3、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺就相关投资者损失予以赔偿。
4、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本人/本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。”
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份的方式购买陈新建、富甲投资、鲁菏投资持有的菏泽华立34.3333%股权，交易价格初定为6.18亿元。以本次股份发行价格12.43元/股计算，拟合计发行股份4,971.84万股。
二、本次交易不构成重大资产重组
菏泽华立目前为齐翔腾达的参股公司，齐翔腾达已于近期增资3亿元从而持有菏泽华立16.67%的股权。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司在12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。由于齐翔腾达前次对菏泽华立增资因未构成重大资产重组而未按《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，故需与本次交易合并计算。根据标的公司2017年未经审计的主要财务数据、成交金额与上市公司经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
①上市公司 964,508.14 664,644.54 2,222,619.70
②菏泽华立 73,990.44 18,682.53 162.08
③本次交易的成交金 61,800.00 61,800.00 不适用
额
④MAX（②、③）或 73,990.44 61,800.00 162.08
②
⑤前次增资金额 30,000.00 30,000.00 不适用
⑥总交易金额 103,990.44 91,800.00 162.08
指标占比=⑥/①% 10.78% 13.81% 0.01%
根据上述测算及依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。但由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为陈新建、富甲投资、鲁菏投资。本次发行前，上市公司与交易对方不存在关联关系；本次发行完成后，交易对方任一方持有或者合计持有上市公司股份均不超过上市公司总股份的5%，故本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易拟在上市公司控制权变更之日起60个月内进行，上市公司拟购买的资产为陈新建、富甲投资、鲁菏投资所持菏泽华立34.3333%股权。本次购买资产的交易对手方与上市公司实际控制人不存在关联关系。因此本次交易不适用《重组管理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产”所认定的情形。
五、标的公司预估值
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经预评估，标的公司接受齐翔腾达3亿元增资款后，总体估值约为18亿元。
上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，交易各方一致同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告载明的评估值为依据，由各方另行协商并签署补充协议予以确定。
本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。本次交易涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
六、本次交易已履行和尚未需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司已履行的决策程序
2018年10月18日，上市公司已召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易相关议案。
2018年10月18日，上市公司已与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等。
2、交易对方已履行的决策程序
本次交易的交易对方鲁菏投资、富甲投资已通过其有关本次交易的决策程序。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，本次交易尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
2、上市公司股东大会批准本次交易方案；
3、中国证监会对本次交易的核准；
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、交易完成后仍满足上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4.00亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司股本总额超过人民币4.00亿元，公司社会公众股东持股比例超过10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易完成前，公司总股本为1,775,209,253股。根据标的资产的预估值以及发行股份价格测算，本次交易的股票发行数量为49,718,421股，占交易完成后上市公司总股本比例为2.72%。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
股数：股；比例：%
发行前 发行后
序号 股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
1 淄博齐翔石油化工 929,201,740 52.34% 929,201,740 50.92%
集团有限公司
2 陈新建 - - 28,651,834 1.57%
宁波梅山保税港区
3 鲁菏股权投资合伙 - - 11,122,903 0.61%
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区
4 富甲
