证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2018-107
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
关于终止发行股份购买资产暨继续推进
现金收购事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）因 筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月19日（星期二）开市起停牌。根据论证和协商的情况，公司拟发行股份购买菏泽华立新材料有限公司（以下简称“菏泽华立”）51-100%股权等相关事项。停牌期间，为推进本次交易，公司以自有资金通过增资方式认购菏泽华立16.67%股权。2018年10月19日 ，公司披露了发行股份购买资产预案，拟通过发行股份的方式购买菏泽华立34.33%股权。鉴于目前公司股价较预案披露时波动较大 ，经 交易双方协商，决定终止以发行股份的方式购买菏泽华立新材料有限公司（以下简称“菏泽华立”）34.33%股权，改为以现金方式收购。
一、本次发行股份购买资产的基本情况
（一）标的公司情况
名称 菏泽华立新材料有限公司
统一社会信用代91371700595232467W
码
注册资本 24,000.00万元
住所 山东省菏泽市开发区海河路333号
法定代表人 陈新建
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
甲基丙烯酸甲酯、甲基丙烯酸、a-甲基丙烯醛的生产
经营范围 和销售（有效期限以许可证为准）； 有机玻璃的生产、
销售；货物仓储(危险化学品除外 )。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2012-05-07
营业期限至 无固定期限
（二）标的公司股权结构
张海卫、陈新建等自然人 张海卫、陈新建等自然人 钱润琦、褚伟
100.00% 100.00% 100.00%
宁波梅山保税港区鲁菏股 淄博齐翔腾达化工股份 宁波梅山保税港区鲁陶投 宁波梅山保税港区富甲投
陈新建 权投资合伙企业 有限公司 资管理合伙企业 资管理合伙企业
（有限合伙） 【002408.SZ】 （有限合伙） （有限合伙）
43.2211% 21.8205% 16.6667% 3.2917% 15.0000%
菏泽华立新材料有限公司
（三）交易方案概述
公司拟以发行股份的方式购买陈新建、富甲投资、鲁菏投资持有的菏泽华立34.3333%股权，交易价格初定为6.18亿元。以本次股份发行价格12.43元/股计算，拟合计发行股份4,971.84万股。
二、公司在推进发行股份购买资产所做的主要工作
（一）推进重大资产重组期间所做的工作
股票停牌以来，公司积极推进本次重组的有关工作。公司委托了相关中介机构对标的资产开展了尽职调查、审计、评估等工作，积极与中介机构及交易对方沟通论证交易具体方案。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，且根据相关规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告，履行信息披露义务，并提示本次重大资产重组事项的不确定性风险。
（二）已履行的信息披露义务
1、2018年6月19日，因筹划重大事项，公司向深交所申请停牌，发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-031），确认本次事项对公司构成重大资产重组 。公司股票自2018年6月19日开市起停牌。公司分别于2018年6月26日、2018年7月3日、2018年7月10日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（ 公告编号 ：2018 -0 3 2 、2018 -0 3 3 、2018-034）。
2、2018年7月17日 ，公司披露 了《 关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-042），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年7月19日（星期四）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月 。公司于2018年7月25日 、2 0 1 8年8月1日、2018年8月8日 、2 01 8年8月15日披露 了《关于重大资产重组进展的公告 》（公告编号：2018-044、2018-045、2018-047、2018-049）。
3、2018年8月17日 ，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年8月20日（星期一）开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过2018年9月3日，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过3个月。2018年8月18日发布《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-051）。公司于2018年8月25日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号2018-058）
4、2018年8月31日 ，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年9月3日（星期一）开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过2018年9月19日，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过3个月 。2 0 1 8年9月1日发 布《关于筹划重大资产重组
停牌期满继续停牌的公告 》（公告编号:2018-061）。公司于2018年9月15日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号2018-066）。
5、2018年9月11日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《深圳证券交易所关于对淄博齐翔腾达化工股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第325号 ）。公司收到函件后高度重视并就关注的问题进行了核查，于2018年9月14日回复。具 体内容详见本公司于2018年9月14日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
6、2018年9月18日 ，公司召开2018年第一次临时股东大会，大会审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请延期复牌，预计继续停牌时间不超过1个月。2018年9月20日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号:2018-070）：经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：齐翔腾达,证券代码：002408）自2018年9月20日上午开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
7、2018年9月25日 ，为了锁定交易机会及深化战略合作，从而加快收购进度，保 证项目尽快实施 ，公司与菏泽华立在淄博签订了《增资协议》。根据该协议，公司以货币方式向菏泽华立增资3亿元，本次增资完成后，公司持有菏泽华立的16.67%股权。具体内容详见公司于2018年9月27日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
8、2018年10月15日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《深圳证券交易所关于对淄博齐翔腾达化工股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第357号 ）。公司收到函件后高度重视并就关注的问题进行了核查，于2018年10月18日回复。具体内容详见本公司于2018年10月18日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
9、2018年10月18日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案 》等与本次发行股份购买资产相关的议案。具体内容详见本公司于2018年10月19日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
10、2018年10月25日 ，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对淄博齐翔腾达化工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第43号）。公司收到函件后高度重视，立即组织相关人员开展对问询函的回复工作，对涉及的问题逐一进行落实和核查 ，并于2018年11月14日进行了回复 。具体内容详见本公司于2018年11月14日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
11、由于本次重大资产重组涉及的尽职调查等工作尚未完成，为保护广大投资者和股东的利益 ，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2018年11月14日（ 星期三 ）开市起复牌，并披露《关于继续推进重大资产重组事项暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-090）。公司股票复牌后，公司将继续积极推进本次重大资产重组事项。具体内容详见本公司于2018年11月14日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
12、2018年11月27日，公司披露了《关于重大资产重组复牌后的进展公告 》（公告编号：2018-098），本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，公 司及各中介机构仍需与各交易对方就本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案等进行进一步沟通、协商。为保护广大投资者和股东的利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2018年11月14日开市起复牌，同时公司继续积极推进本次重大资产重组事项 。公 司将根据相关法律、法规的有关规定，每10个交易日披露关于本次重大资产重组的相关进展。具体内容详见本公司于2018年11月27日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
上述停牌期间，公司严格按照有关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。
三、终止发行股份购买资产事项暨继续推进现金收购的具体原因及决策过程
本次发行股份购买资产自启动以来，公司及相关各方积极推动本次交易的相关工作，与本次交易对手方进行积极磋商，对本次交易事项进行了多轮谈判。鉴 于目前公司股价较预案披露时波动较大，继续推进本次发行股份购买菏泽华立34.33%股权事项面临一定的不确定因素。公 司经过充分调查论证，认真听取各方意见，并与相关方充分沟通后，从保护公司全体股东及公司利益的角度出发，经审慎研究，拟终止以发行股份方式购买菏泽华立34.33%股权，改为以支付现金方式购买菏泽华立34.33%股权。
根据公司2017年度经审计财务数据、菏泽华立未经审计的财务数据、菏泽华立34.33%股权的交易价格，公司继续以支付现金方式购买菏泽华立34.33%股权事项将不构成重大资产重组，为保护广大投资者和上市公司利益，公司决定终止本次发行股份购买资产，改 为以现金收购菏泽华立34.33%股权。
2018年12月10日，公 司召开了第四届董事会第十八次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于
