证券代码：002390 证券简称：信邦制药
贵州信邦制药股份有限公司
（贵州省黔南布依族苗族自治州罗甸县龙坪镇信邦大道 48 号）
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年九月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本公司非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，尚需获得本公司股东大会审议批准，并报送中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十四次会议决议公告日，即2020年9月8日。本次非公开发行的发行价格为4.20元/股，为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本、配股（在每股配股价格低于P0的情况下）等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述两项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，配股价为A，配股率为K。
调整后的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。
3、本次非公开发行股票的数量为360,000,000股，不超过本次发行前总股本的30%。全部由金域实业认购。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整（调整后不足一股的部分按四舍五入的方式确定）。
4、本次非公开发行募集资金总额为1,512,000,000元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或根据
发行核准文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。
5、本次非公开发行股票的对象为金域实业，认购方式为现金认购。金域实业为公司董事长安怀略及其一致行动人安吉控制的企业，金域实业认购本次非公开股票的事项构成关联交易。
截至本预案公告日，本公司的实际控制人朱吉满、白莉惠分别持有哈尔滨誉衡集团有限公司68.44%、19.17%的股权，哈尔滨誉衡集团有限公司通过持有西藏誉曦100%的股权，间接控制本公司35,876.4349万股股票（占本公司本次发行前总股本的21.52%）。本次发行的认购对象金域实业在本次发行前不直接持有本公司股份。
本次非公开发行股票数量为360,000,000股，全部由金域实业认购。在本次非公开发行完成后，金域实业投资直接持有公司17.76%的股份，安吉、安怀略直接持有及通过金域实业间接持有信邦制药合计25.05%的股份，西藏誉曦持有公司17.70%的股份。
鉴于上述，本次发行后，金域实业将成为公司控股股东，安吉、安怀略将成为公司的实际控制人。
因此，本次发行将导致公司控制权发生变化，且根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易及关联人的相关规定，本次发行亦构成关联交易。
6、本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《贵州信邦制药股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红
情况请参见本预案“第六章 发行人的利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的股份比例共享。
10、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第七章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
12、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第五章”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
目录
公司声明 ......1
特别提示 ......2
释义......8
第一章 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 11
四、本次非公开发行股票的方案概要...... 11
五、募集资金投向...... 13
六、本次发行是否构成关联交易...... 14
七、本次发行将导致公司控制权发生变化...... 14
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 14
九、本次发行的审批程序...... 15
第二章 发行对象基本情况......16
一、基本情况...... 16
二、股权结构及实际控制人...... 16
三、金域实业的近三年主营业务情况...... 16
四、最近一年主要财务数据...... 17
五、金域实业及其主要负责人最近五年处罚及诉讼、仲裁情况...... 17
六、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况...... 17
七、本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项 ...... 19
八、认购资金来源情况...... 19
第三章 附条件生效的股票认购协议内容摘要......20
一、合同签订主体和签订时间...... 20
二、认购价格、认购数量、认购金额及认购方式...... 20
三、支付时间、支付方式...... 21
四、标的股票的登记与上市等事宜...... 21
五、限售期...... 22
六、相关费用的承担...... 22
七、利润的安排...... 22
八、陈述与保证...... 22
九、保密...... 23
十、违约责任...... 23
十一、协议的生效和终止...... 24
第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ......26
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况...... 26
二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 26
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明...... 27
四、本次募集资金运用对公司的整体影响...... 27
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......29
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影
响...... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况...... 30
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形...... 31
五、本次发行后公司负债水平的变化情况...... 31
六、本次股票发行相关的风险说明...... 31
第六章 发行人的利润分配政策及执行情况 ......36
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定...... 36
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 38
三、公司未来三年（2020-2022）股东回报规划...... 39
第七章 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的措施 ......43
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 43
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 45
三、本次非公开发行的必要性、合理性分析...... 45四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 46
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施...... 46
六、相关主体出具的承诺...... 47
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 49
释义
发行人、信邦制药、上市公 指 贵州信邦制药股份有限公司
司、公司、本公司
本次非公开发行、本次发行 指 贵州信邦制药股份有限公司2020年度非公开发行A股股票的行为
本预案 指 贵州信邦制药股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案
定价基准日 指 贵州信邦制药股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议
公告日，即2020年9月8日
发行对象、金域实业 指 贵州金域实业投资合伙企业（有限合伙）
科开医药 指 贵州科开医药有限公司，为公司控股子公司
盛远医药 指 贵州盛远医药有限公司，为科开医药的全资子公司
中肽生化 指 中肽生化有限公司，为公司全资子公司
康永生物 指 康永生物技术有限公司，为公司全资子公司
西藏誉曦 指 西藏誉曦创业投资有限公司
深交所 指 深圳证
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